Baukörper, die nach rechts kleiner werden und im Abendlicht verblassen: eine Gesellschaft wird geordnet aufgelöst

Kurz gesagt: Eine GmbH wird in drei Etappen beendet: Die Gesellschafterversammlung beschliesst die Auflösung in einer öffentlichen Urkunde, die Gesellschaft wird «in Liquidation» eingetragen, und die Liquidatoren publizieren den Schuldenruf im SHAB. Die Löschung kann frühestens ein Jahr nach dem Schuldenruf angemeldet werden, mit Bestätigung eines zugelassenen Revisionsexperten schon nach drei Monaten (Art. 745 OR). Mit Hoop erstellen Sie Beschluss und Anmeldungen digital; die Beurkundung erfolgt ohne persönliche Präsenz.

Auflösen, liquidieren, löschen

  • Auflösen: Die Gesellschafter beschliessen, die GmbH zu beenden. Sie besteht danach als Gesellschaft «in Liquidation» weiter.
  • Liquidieren: Die Liquidatoren beenden die Geschäfte, bezahlen die Schulden und verteilen das restliche Vermögen.
  • Löschen: Erst mit der Löschung im Handelsregister hört die GmbH auf zu bestehen.

Ablauf in sechs Schritten

  1. Auflösungsbeschluss: Die Gesellschafterversammlung beschliesst die Auflösung in einer öffentlichen Urkunde (Art. 821 Abs. 2 OR) und bestimmt die Liquidatoren. Mindestens ein vertretungsberechtigter Liquidator muss in der Schweiz wohnen (Art. 740 Abs. 3 i. V. m. Art. 821a OR).
  2. Eintrag «in Liquidation»: Auflösung und Liquidatoren werden im Handelsregister eingetragen; die Firma erhält den Zusatz «in Liquidation».
  3. Schuldenruf: Die Liquidatoren fordern die Gläubiger im SHAB auf, ihre Forderungen anzumelden (Art. 742 Abs. 2 OR). Bekannte Gläubiger werden zusätzlich direkt benachrichtigt.
  4. Liquidation: Laufende Geschäfte beenden, Forderungen einziehen, Aktiven verwerten, Schulden bezahlen. Zeigt sich eine Überschuldung, müssen die Liquidatoren das Gericht benachrichtigen.
  5. Verteilung: Das restliche Vermögen geht an die Gesellschafter, frühestens ein Jahr nach dem Schuldenruf (Art. 745 Abs. 2 OR). Bestätigt ein zugelassener Revisionsexperte, dass die Schulden getilgt sind, genügen drei Monate (Art. 745 Abs. 3 OR).
  6. Löschung: Die Liquidatoren melden die Löschung an (Art. 746 OR). Das Handelsregisteramt löscht die GmbH erst, wenn die Steuerbehörden von Bund und Kanton zugestimmt haben (Art. 65 HRegV).

Wie lange dauert die Liquidation?

Mindestens ein Jahr ab dem Schuldenruf, mit Bestätigung eines Revisionsexperten mindestens drei Monate. Dazu kommt die Zeit für den Abschluss der Geschäfte und die Zustimmung der Steuerbehörden.

Und bei der AG?

Bei der AG läuft die Liquidation gleich ab. Die Generalversammlung beschliesst die Auflösung in einer öffentlichen Urkunde, Liquidatoren sind in der Regel die Mitglieder des Verwaltungsrats (Art. 740 Abs. 1 OR). Schuldenruf, Sperrfrist und Löschung folgen denselben Regeln (Art. 742 bis 746 OR). Hoop unterstützt die Liquidation von GmbH und AG.

GmbH liquidieren mit Hoop

Mit Hoop erstellen Sie Auflösungsbeschluss und Anmeldungen digital, die Beurkundung erfolgt ohne persönliche Präsenz. Den Schuldenruf im SHAB übernimmt Hoop mit Ihrer Vollmacht, und Hoop zeigt Ihnen die Fristen bis zur Löschung. Mehr dazu: Firmenänderung und Liquidation.

Häufige Fragen

Kann man eine GmbH ohne Liquidation auflösen?

Nur in Ausnahmefällen, etwa bei einer Fusion, wenn eine andere Gesellschaft die GmbH übernimmt.

Wer zahlt die Schulden, wenn das Vermögen nicht reicht?

Dann ist die GmbH überschuldet. Die Liquidatoren müssen das Gericht benachrichtigen; es folgt in der Regel ein Konkursverfahren.

Müssen die Steuern vor der Löschung erledigt sein?

Ja. Ohne Zustimmung der Steuerbehörden von Bund und Kanton löscht das Handelsregisteramt die GmbH nicht.

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