Nicht jeder Beschluss braucht eine Sitzung. Soll ein neues Mitglied der Geschäftsleitung zeichnen dürfen, das Domizil wechseln oder die Jahresrechnung genehmigt werden, ist der Zirkularbeschluss oft der schnellste Weg. Dieser Ratgeber zeigt, wann er für Verwaltungsrat, Generalversammlung und GmbH zulässig ist, was hineingehört und was das Gesetz für das GV-Protokoll verlangt.
Kurz gesagt: Der Verwaltungsrat kann auf schriftlichem Weg beschliessen, auf Papier oder elektronisch, sofern kein Mitglied die mündliche Beratung verlangt (Art. 713 Abs. 2 Ziff. 3 OR). Seit 2023 gilt das auch für die Generalversammlung (Art. 701 Abs. 3 OR) und, über Art. 805 Abs. 5 OR, für die Gesellschafterversammlung der GmbH. Für das Handelsregister muss ein Zirkularbeschluss von allen Mitgliedern des Organs unterzeichnet sein (Art. 23 Abs. 2 HRegV). In Hoop unterzeichnen alle Mitglieder elektronisch mit qualifizierter Signatur.
Das Wichtigste in Kürze
- Ein einziges Mitglied kann den Zirkularbeschluss verhindern, indem es die mündliche Beratung verlangt.
- Elektronisch beschliessen geht ohne Unterschrift, solange der Verwaltungsrat nichts anderes festgelegt hat. Fürs Handelsregister braucht es trotzdem die Unterschrift aller Mitglieder, elektronisch mit qualifizierter Signatur.
- Ins GV-Protokoll gehören sechs Punkte, unterschrieben von Protokollführer und Vorsitz (Art. 702 OR).
Was ist ein Zirkularbeschluss?
Ein Zirkularbeschluss ist ein Beschluss, den die Mitglieder eines Organs ohne Sitzung fassen: Der Antrag geht schriftlich oder elektronisch an alle, jedes Mitglied stimmt zu, lehnt ab oder enthält sich, und das Ergebnis wird festgehalten. Der Name kommt vom Umlauf («Zirkulation») des Antrags. Er eignet sich für klare, wenig strittige Geschäfte: Zeichnungsberechtigungen, Domizilwechsel, Genehmigung von Verträgen, Einberufung der GV.
Wann ist ein Zirkularbeschluss zulässig?
- Verwaltungsrat (AG): Das Gesetz erlaubt Beschlüsse an einer Sitzung, mit elektronischen Mitteln oder auf schriftlichem Weg, auf Papier oder elektronisch, sofern nicht ein Mitglied die mündliche Beratung verlangt (Art. 713 Abs. 2 OR).
- Generalversammlung (AG): Seit dem 1. Januar 2023 kann auch die GV auf schriftlichem Weg beschliessen, sofern nicht ein Aktionär oder dessen Vertreter die mündliche Beratung verlangt (Art. 701 Abs. 3 OR). In der Praxis eignet sich das vor allem für Gesellschaften mit wenigen Aktionärinnen und Aktionären.
- Gesellschafterversammlung (GmbH): Für die Universalversammlung und die Zustimmung zu einem Antrag gelten die Regeln des Aktienrechts entsprechend (Art. 805 Abs. 5 Ziff. 5 OR).
- Geschäftsführer (GmbH): Das Gesetz enthält keine eigene Regel. Massgebend sind die Statuten oder ein Reglement (Art. 809 Abs. 4 OR).
Wie viele Stimmen es braucht, richtet sich nach Gesetz, Statuten und Organisationsreglement. Viele Reglemente verlangen für Zirkularbeschlüsse die Zustimmung der Mehrheit aller Mitglieder oder sogar Einstimmigkeit; ein Blick ins Reglement lohnt sich. Bei Beschlüssen, die öffentlich beurkundet werden müssen, etwa Statutenänderungen der GV, braucht es zusätzlich eine Urkundsperson. Klären Sie vorab mit ihr, in welcher Form der Beschluss gefasst wird.
Was gehört in einen Zirkularbeschluss?
- Firma, Sitz und UID der Gesellschaft sowie das beschliessende Organ
- Der Antrag im genauen Wortlaut, bei mehreren Geschäften je einzeln
- Der Hinweis, dass jedes Mitglied die mündliche Beratung verlangen kann
- Eine Frist für die Rückgabe
- Pro Antrag: Zustimmung, Ablehnung oder Enthaltung
- Name, Datum und Unterschrift jedes Mitglieds
- Die Feststellung des Ergebnisses und die Ablage im Protokollbuch
Intern genügt bei elektronischer Beschlussfassung die Zustimmung ohne Unterschrift, solange der Verwaltungsrat schriftlich nichts anderes festgelegt hat (Art. 713 Abs. 2 OR). Dient der Zirkularbeschluss als Beleg für das Handelsregister, müssen alle Mitglieder des Organs unterschreiben (Art. 23 Abs. 2 HRegV), bei elektronischer Einreichung mit qualifizierter elektronischer Signatur.
Mustertext: Zirkularbeschluss des Verwaltungsrats
Zirkularbeschluss des Verwaltungsrats der [Firma] AG, [Sitz], [UID]
Der Verwaltungsrat fasst gestützt auf Art. 713 Abs. 2 Ziff. 3 OR folgenden Beschluss auf dem Zirkularweg:
Antrag 1: [z. B. Herr/Frau [Name], von [Heimatort], in [Wohnort], wird Kollektivunterschrift zu zweien erteilt.]
Jedes Mitglied kann innert der Rückgabefrist die mündliche Beratung verlangen. Der Beschluss kommt zustande, wenn [Mehrheit gemäss Statuten/Reglement] zustimmt.
Rückgabe bis: [Datum]
Name · Zustimmung / Ablehnung / Enthaltung · Ort, Datum · Unterschrift
Ergebnis: Der Antrag wurde mit [x] Stimmen angenommen. Festgestellt durch: [Präsident/in], [Datum]
GV-Protokoll: was das Gesetz verlangt
Der Verwaltungsrat sorgt für das Protokoll der Generalversammlung. Es hält fest (Art. 702 Abs. 2 OR):
- Datum, Beginn und Ende sowie Art und Ort der Generalversammlung
- Anzahl, Art, Nennwert und Kategorie der vertretenen Aktien, mit Angabe der Aktien, die von Stimmrechtsvertretern vertreten werden
- Die Beschlüsse und die Wahlergebnisse
- Die gestellten Auskunftsbegehren und die Antworten
- Die Erklärungen, die Aktionärinnen und Aktionäre zu Protokoll geben
- Relevante technische Probleme bei der Durchführung
Protokollführer und Vorsitzender unterschreiben (Art. 702 Abs. 3 OR). Jeder Aktionär kann verlangen, dass ihm das Protokoll innert 30 Tagen nach der GV zugänglich gemacht wird (Art. 702 Abs. 4 OR). Für die Gesellschafterversammlung der GmbH gelten diese Regeln entsprechend (Art. 805 Abs. 5 Ziff. 7 OR). Auch über Sitzungen des Verwaltungsrats ist ein Protokoll zu führen, unterzeichnet von Vorsitz und Protokollführer (Art. 713 Abs. 3 OR).
Gliederung einer GV-Protokoll-Vorlage: Kopf mit Firma, Datum, Ort und Form der Versammlung · Vorsitz, Protokollführer, Stimmenzähler · Präsenz mit vertretenen Aktien · Feststellung der ordnungsgemässen Einberufung oder Universalversammlung · Traktanden mit Antrag, Diskussion in Kürze, Beschluss und Stimmen · Auskunftsbegehren und Antworten · Erklärungen zu Protokoll · technische Probleme · Schluss mit Uhrzeit · Unterschriften.
Zirkularbeschluss und Protokoll im Handelsregister
Beruht eine Eintragung auf einem Beschluss, der nicht öffentlich beurkundet werden muss, reichen Sie das Protokoll, einen Protokollauszug oder den Zirkularbeschluss als Beleg ein (Art. 23 Abs. 1 HRegV). Protokolle unterschreiben Protokollführer und Vorsitz, Zirkularbeschlüsse alle Mitglieder des Organs. Kein Protokoll braucht es, wenn sämtliche Mitglieder des Verwaltungsrats die Anmeldung unterschreiben; bei der GmbH gilt das für die Gesellschafterversammlung, wenn alle eingetragenen Gesellschafter die Anmeldung unterzeichnen (Art. 23 Abs. 3 HRegV).
Zirkularbeschlüsse und Protokolle mit Hoop
In Hoop erstellen Sie Zirkularbeschlüsse direkt im Ablauf einer Handelsregisteränderung. Alle Mitglieder unterzeichnen elektronisch mit qualifizierter Signatur, die Rückläufe sind laufend sichtbar, und der unterzeichnete Beschluss geht als Beleg mit der Anmeldung ans Handelsregisteramt. Für Protokollauszüge wählen Sie Vorsitz und Protokollführer separat. Mehr dazu im Produktupdate September 2025; wie Sie einen Wechsel im Verwaltungsrat anmelden, zeigt dieser Leitfaden.
Häufige Fragen zum Zirkularbeschluss
Braucht ein Zirkularbeschluss Einstimmigkeit?
Gesetzlich nicht. Es gelten die Mehrheitsregeln aus Gesetz, Statuten und Reglement; viele Reglemente verlangen für Zirkularbeschlüsse eine strengere Mehrheit. Unabhängig davon kann jedes Mitglied die mündliche Beratung verlangen und so eine Sitzung erzwingen.
Ist ein Zirkularbeschluss per E-Mail gültig?
Seit 2023 kann der Verwaltungsrat elektronisch beschliessen, ohne Unterschrift, sofern er schriftlich nichts anderes festgelegt hat (Art. 713 Abs. 2 OR). Für das Handelsregister müssen alle Mitglieder unterschreiben, elektronisch mit qualifizierter Signatur.
Kann die Generalversammlung per Zirkularbeschluss entscheiden?
Ja, seit 1. Januar 2023, sofern kein Aktionär die mündliche Beratung verlangt (Art. 701 Abs. 3 OR).
Wer unterschreibt das GV-Protokoll?
Protokollführer und Vorsitzender der Generalversammlung (Art. 702 Abs. 3 OR).
Gilt das auch für die GmbH?
Für die Gesellschafterversammlung ja, über Art. 805 Abs. 5 OR. Für die Geschäftsführer regeln Statuten oder Reglement die Beschlussfassung (Art. 809 Abs. 4 OR).
Stand: November 2026
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