In der Schweizer Unternehmenspraxis wirft eine direkte Beteiligung oft eine praktische Frage auf: Ab wann gilt eine Aktionärin, ein Aktionär oder eine Gesellschafterin beziehungsweise ein Gesellschafter als wirtschaftlich berechtigte Person? Die Antwort ist relevant für Investorinnen und Investoren, internationale Gründerinnen und Gründer, Treuhändlerinnen und Treuhänder, Anwältinnen und Anwälte sowie Corporate-Legal-Teams. Denn Beteiligungsdaten sind längst nicht mehr nur eine interne Formalität. Sie werden zu einem wichtigen Bestandteil sauberer Corporate Governance und regulatorischer Vorbereitung. Das neue Schweizer Transparenzgesetz tritt am 1. Oktober 2026 in Kraft und schafft ein Transparenzregister für die wirtschaftlich berechtigten Personen juristischer Personen. (Bundesrat)
Wann gilt die 25%-Schwelle?
Als praktische Regel gilt: Eine natürliche Person, die direkt mindestens 25% des Kapitals oder der Stimmrechte eines Unternehmens hält, ist für die Analyse der wirtschaftlichen Berechtigung relevant. Nach dem geltenden Schweizer Obligationenrecht muss eine Person, die Aktien einer nicht börsenkotierten Gesellschaft erwirbt und dadurch mindestens 25% des Aktienkapitals oder der Stimmrechte erreicht oder überschreitet, der Gesellschaft die natürliche Person melden, für die sie letztlich handelt. Diese Meldung muss innerhalb eines Monats erfolgen.
Für Schweizer GmbHs gilt dieselbe Logik bei Stammanteilen: Wer Stammanteile erwirbt und dadurch mindestens 25% des Stammkapitals oder der Stimmrechte erreicht oder überschreitet, muss der Gesellschaft die wirtschaftlich berechtigte Person innerhalb eines Monats melden.
In einfachen Fällen ist das leicht nachvollziehbar. Hält eine Gründerin oder ein Gründer 100% einer Schweizer AG, ist diese Person wirtschaftlich berechtigt. Halten zwei Gründerinnen oder Gründer je 50%, sind beide wirtschaftlich berechtigt. Erwirbt eine Investorin oder ein Investor direkt 30% der Aktien oder Stimmrechte, muss diese wirtschaftliche Berechtigung geprüft und dokumentiert werden.
Warum Beteiligung allein nicht immer ausreicht
Die 25%-Schwelle ist wichtig, aber sie ist nicht die einzige Frage. Bei der wirtschaftlichen Berechtigung geht es um die natürliche Person, die ein Unternehmen letztlich besitzt, kontrolliert oder daraus Nutzen zieht. Eine Gesellschaft, Holdingstruktur oder ein Investmentvehikel kann auf dem Papier als direkte Aktionärin oder Gesellschafterin erscheinen, ist aber nicht die endgültige wirtschaftlich berechtigte Person. Die Analyse muss weitergeführt werden, bis die natürliche Person oder die natürlichen Personen hinter der Struktur identifiziert sind.
Das ist besonders relevant für internationale Unternehmerinnen und Unternehmer, Venture-Capital-Strukturen, Family Offices, Treuhandverhältnisse und Unternehmensgruppen. Eine Schweizer Gesellschaft kann auf dem Papier eine juristische Person als Anteilseignerin haben, während die tatsächliche Kontrolle eine oder mehrere Ebenen darüber liegt. In diesem Fall muss die Eigentums- und Kontrollkette klar und nachvollziehbar zurückverfolgt werden.
Die offizielle Orientierung zum Schweizer Transparenzregister bestätigt, dass eine wirtschaftlich berechtigte Person immer eine natürliche Person ist und dass Unternehmen oder Organisationen selbst keine wirtschaftlich berechtigten Personen sein können. Zudem muss die Kontrollkette bis zu der natürlichen Person oder den natürlichen Personen zurückverfolgt werden, die das Unternehmen tatsächlich kontrollieren oder daraus Nutzen ziehen. (Transparenzregister)
Direkte Kontrolle, indirekte Kontrolle und Kontrolle auf andere Weise
Bei direkten Beteiligungen ist der Ausgangspunkt einfach: Es wird geprüft, wer das Kapital oder die Stimmrechte direkt hält. Liegt die Beteiligung bei 25% oder mehr, fällt die Person in der Regel in den relevanten Bereich der wirtschaftlichen Berechtigung.
Kontrolle kann jedoch auch auf andere Weise bestehen. Eine Person kann weniger als 25% halten und dennoch wichtige Entscheidungen beeinflussen, etwa durch vertragliche Rechte, Stimmrechtsvereinbarungen, Vetorechte, Aktionärbindungsverträge oder andere Mechanismen. Die offizielle Orientierung zum Transparenzregister hält fest, dass eine Person ein Unternehmen kontrolliert, wenn sie mindestens 25% des Kapitals oder der Stimmrechte hält. Kontrolle kann aber auch auf andere Weise bestehen, beispielsweise wenn vertragliche Vereinbarungen Einfluss auf wichtige Unternehmensentscheidungen ermöglichen. (Transparenzregister)
Genau hier entstehen in der Praxis viele Fehler. Unternehmen konzentrieren sich oft nur auf Beteiligungsquoten und übersehen Stimmrechte, Nebenabreden oder besondere Governance-Rechte. Für Legal Teams und Beraterinnen und Berater ist deshalb entscheidend, sowohl die Beteiligung als auch die tatsächliche Kontrolle zu prüfen.
Warum das bei Gründungen und Unternehmensänderungen wichtig ist
Fragen zur wirtschaftlichen Berechtigung entstehen häufig dann, wenn es schnell gehen muss: bei der Gründung, bei Kapitalerhöhungen, beim Einstieg von Investorinnen und Investoren, bei Anteilsübertragungen, Restrukturierungen oder Aktualisierungen von Unternehmensdaten. Sind die Eigentumsdaten unvollständig oder widersprüchlich, kann sich der Prozess schnell verzögern.
Für Erstgründerinnen und Erstgründer kann das Thema technisch wirken. Für Treuhänder, Anwältinnen und Anwälte sowie Corporate-Legal-Teams ist es eine wiederkehrende operative Aufgabe. Die richtigen Informationen müssen erhoben, geprüft, aktualisiert und nachvollziehbar dokumentiert werden. Dazu gehören Namen, Adressen, Beteiligungsquoten, Stimmrechte, Erwerbsdaten und die Art, wie Kontrolle ausgeübt wird.
Eine saubere Eigentümerstruktur schafft zudem Vertrauen. Investorinnen und Investoren erwarten Klarheit, bevor sie in ein Unternehmen einsteigen. Banken und Berater benötigen verlässliche Informationen für die Due Diligence. Unternehmen brauchen aktuelle Daten, um unnötige Reibung bei künftigen gesellschaftsrechtlichen Änderungen zu vermeiden.
Wie Hoop hilft, Beteiligungsdaten klar zu halten
Hoop unterstützt Unternehmen und professionelle Beraterinnen und Berater dabei, die Dokumentation von Beteiligungen in einen strukturierten digitalen Prozess zu überführen. In Hoop können Nutzerinnen und Nutzer Aktionärsdaten verwalten, wirtschaftlich berechtigte Personen erfassen, Eigentums- und Kontrolldetails ergänzen und aktualisierte Versionen in einem sicheren Arbeitsbereich nachvollziehbar halten. Der Transparenzregister-Workflow von Hoop ist darauf ausgelegt, Adressen, Geburtsdaten, Beteiligungsquoten und Erwerbsdaten zu erfassen und gleichzeitig die Kontrollkette sichtbar zu machen, wenn Anteile über juristische Personen gehalten werden.
Für Treuhänder, Anwältinnen und Anwälte sowie Corporate-Legal-Teams reduziert das den manuellen Aufwand und macht es einfacher, Beteiligungsinformationen über mehrere Kundinnen und Kunden oder Gesellschaften hinweg aktuell zu halten. Für Gründerinnen, Gründer und Investorinnen und Investoren schafft es von Anfang an Klarheit.
Die 25%-Schwelle zu verstehen, ist der erste Schritt. Den eigentlichen Mehrwert schafft eine korrekte, strukturierte und für künftige Änderungen bereite Dokumentation.
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