Für eine Schweizer Aktiengesellschaft ist das Aktienbuch mehr als eine interne Liste. Es ist die massgebende Grundlage dafür, wen die Gesellschaft als Aktionärinnen und Aktionäre anerkennt und wer die damit verbundenen Rechte ausüben kann. Wenn Aktien übertragen werden, neue Investorinnen oder Investoren einsteigen oder sich die Eigentümerstruktur ändert, sollte das Aktienbuch klar, nachvollziehbar und mit den richtigen Belegen aktualisiert werden.
Das ist für Gründerinnen und Gründer, Investorinnen und Investoren, Treuhänder, Anwältinnen und Anwälte sowie Corporate Legal Teams gleichermassen relevant. Ein sauber geführtes Aktienbuch vermeidet Unsicherheiten an Generalversammlungen, bei Finanzierungsrunden, in Due-Diligence-Prozessen und bei künftigen Firmenänderungen.
Warum das Aktienbuch aktuell sein muss
Nach Schweizer Recht müssen Gesellschaften mit Namenaktien ein Aktienbuch führen, in dem die Eigentümerinnen und Eigentümer sowie Nutzniesserinnen und Nutzniesser der Aktien mit Namen und Adresse eingetragen sind. Das Aktienbuch muss in der Schweiz jederzeit zugänglich sein. Eine Eintragung darf nur gestützt auf einen Ausweis über den Erwerb erfolgen. Gegenüber der Gesellschaft gilt als Aktionärin oder Aktionär, wer im Aktienbuch eingetragen ist. Die Belege zur Eintragung müssen während zehn Jahren nach der Streichung der betreffenden Person aus dem Aktienbuch aufbewahrt werden. (Lawbrary)
In der Praxis bedeutet das: Eine Aktienübertragung ist aus Sicht des Corporate Housekeeping erst dann sauber abgeschlossen, wenn die Gesellschaft die Übertragungsdokumente geprüft und die Änderung in ihren internen Unterlagen nachgeführt hat. Ein unterzeichneter Vertrag allein genügt nicht, wenn im Aktienbuch weiterhin veraltete Angaben stehen.
Was vor der Aktualisierung geprüft werden sollte
Bevor eine neue Aktionärin oder ein neuer Aktionär eingetragen wird, sollte die Gesellschaft prüfen, ob die Übertragung gültig und korrekt dokumentiert ist. Dazu gehören in der Regel der Aktienkaufvertrag, eine Abtretungserklärung, Zeichnungsunterlagen, Erbscheine oder eine andere rechtliche Grundlage für die Übertragung.
Der Verwaltungsrat sollte zudem prüfen, ob die Statuten oder ein Aktionärsbindungsvertrag entweder Übertragungsbeschränkungen, Zustimmungserfordernisse oder Vorkaufsrechte vorsehen. Falls eine Zustimmung des Verwaltungsrats erforderlich ist, sollte der entsprechende Beschluss dokumentiert werden, bevor das Aktienbuch aktualisiert wird.
Bei internationalen Unternehmerinnen und Unternehmern sowie Investorinnen und Investoren ist auch die korrekte Identifikation wichtig. Handelt es sich bei der Aktionärin oder dem Aktionär um eine Gesellschaft, sollten die vollständige Firma, der Sitz und die relevanten Angaben zur Vertretung erfasst werden. Bei Holdingstrukturen, Nominees oder Investmentvehikeln können zusätzlich Angaben zu wirtschaftlich berechtigten Personen relevant sein.
Welche Informationen aktualisiert werden sollten
Ein zuverlässiges Aktienbuch sollte mehr enthalten als nur den Namen der Aktionärin oder des Aktionärs. Es sollte ein klares Bild der aktuellen Eigentümerstruktur und der dazugehörigen Historie vermitteln.
Pro Aktionärin oder Aktionär sollten in der Regel der vollständige Name oder die Firma, die Adresse, die Anzahl Aktien, die Aktienkategorie, der Nennwert, das Erwerbsdatum und, soweit relevant, die bisherige Aktionärin oder der bisherige Aktionär erfasst werden. Verfügt die Gesellschaft über mehrere Aktienkategorien, etwa Stammaktien, Vorzugsaktien oder Stimmrechtsaktien, sollte dies klar ersichtlich sein.
Die Aktualisierung sollte auch zeigen, worauf die Änderung beruht. Das Aktienbuch kann zum Beispiel auf den Übertragungsvertrag, die Zustimmung des Verwaltungsrats, Unterlagen zu einer Kapitalerhöhung oder andere Belege verweisen. So entsteht eine nachvollziehbare Verbindung zwischen dem rechtlichen Dokument und dem Eintrag im Aktienbuch.
Die bisherige Aktionärin oder der bisherige Aktionär sollte nicht einfach aus den Unterlagen verschwinden. Ein sauber geführtes Aktienbuch hält auch die Historie der Änderungen fest, damit die Gesellschaft später nachvollziehen kann, wann und weshalb sich die Eigentumsverhältnisse geändert haben.
Aktienbuch, Handelsregister und wirtschaftlich berechtigte Personen
Ein Aktionärswechsel ist nicht immer eine Handelsregisteränderung. Bei Schweizer Aktiengesellschaften sind Aktionärinnen und Aktionäre nicht öffentlich im Handelsregister eingetragen. Das Aktienbuch wird in der Regel intern geführt, während das Handelsregister rechtlich relevante Unternehmensinformationen wie Firma, Sitz, Zweck, Verwaltungsratsmitglieder, Zeichnungsberechtigte und statutenbezogene Änderungen abbildet.
Trotzdem kann ein Aktionärswechsel weitere Schritte auslösen. Eine Aktienübertragung kann Auswirkungen auf Unterlagen zu wirtschaftlich berechtigten Personen, Investorendokumente oder künftige Firmenänderungen haben. Mit dem digitalen Aktienbuch von Hoop können Gesellschaften Aktionärinnen und Aktionäre sowie wirtschaftlich berechtigte Personen erfassen oder aktualisieren, Aktien, Beteiligungsquoten und Erwerbsdaten dokumentieren und jede Änderung als nachvollziehbare neue Version speichern.
Das ist besonders hilfreich, wenn eine Gesellschaft eine Finanzierungsrunde vorbereitet, neue Investorinnen oder Investoren aufnimmt, Governance-Unterlagen aktualisiert oder interne Aufzeichnungen mit externen Eintragungen abstimmt.
Häufige Fehler vermeiden
Ein häufiger Fehler besteht darin, den Cap Table als Ersatz für das Aktienbuch zu behandeln. Ein Cap Table ist nützlich für die Planung und die Kommunikation mit Investorinnen und Investoren, ersetzt aber nicht automatisch das formelle Aktienbuch.
Ein weiterer Fehler ist die Aktualisierung ohne Belege. Jeder Eintrag sollte durch Dokumente gestützt sein, die zeigen, wie die Aktien erworben wurden. Fehlende Nachweise können später problematisch werden, insbesondere bezüglich Due Diligence oder bei einem Aktionärsstreit.
Oft werden auch Adressen, Erwerbsdaten oder Aktienkategorien nicht aktualisiert. Kleine Unstimmigkeiten können zu zusätzlichem Aufwand führen, etwa bei der Vorbereitung einer Generalversammlung, bei Dividendenausschüttungen oder bei rechtlichen Änderungen.
Schliesslich sollte das Aktienbuch versioniert werden. Nur den aktuellen Stand zu speichern, mag einfach wirken, entfernt aber die Eigentumshistorie, die Legal Teams, Treuhänder und Investorinnen häufig benötigen.
Ein sauberer Prozess für jeden Aktionärswechsel
Der beste Ansatz ist strukturiert und einfach: Dokumente sammeln, Übertragungsbeschränkungen prüfen, die Übertragung bei Bedarf genehmigen, Aktionärsdaten aktualisieren, Angaben zu wirtschaftlich berechtigten Personen abgleichen und die neue Version des Aktienbuchs speichern.
Mit Hoop können Schweizer Gesellschaften ihr Aktienbuch digital führen, Aktionärsdaten zentral verwalten und eine klare Historie der Änderungen sicherstellen. Hoop unterstützt zudem Firmenänderungen und weitere Handelsregisterdienstleistungen über einen vollständig digitalen Prozess, von der Dokumentenerstellung über die digitale Signatur bis zur elektronischen Einreichung, sofern erforderlich.
Halten Sie Ihre Aktionärsdaten von Anfang an korrekt. Nutzen Sie Hoop, um Ihr Aktienbuch zu aktualisieren, Eigentümerwechsel zu dokumentieren und weitere Handelsregister-Dienstleistungen online klar, schnell und zuverlässig abzuwickeln.
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