Lorsqu’on fonde ou administre une société en Suisse, le mot « registre » apparaît très souvent. Registre des actions, Registre du commerce et, désormais, Registre de transparence. Ces termes se ressemblent, mais ils remplissent des fonctions différentes et contiennent des informations différentes.
Pour les sociétés suisses, en particulier les SA et les Sàrl, comprendre ces différences est essentiel pour assurer une gouvernance claire, préparer des investissements et gérer les modifications d’entreprise de manière conforme.
Le Registre du commerce : l’identité publique de l’entreprise
Le Registre du commerce suisse est le registre public officiel des entreprises. Il est tenu par les cantons et contient des informations essentielles sur la structure juridique, l’organisation et la représentation des sociétés et personnes morales inscrites. Son objectif est de créer une sécurité juridique et de la transparence vis-à-vis des tiers, tels que les clients, les banques, les investisseurs et les autorités.
Pour une SA ou une Sàrl, le Registre du commerce comprend généralement la raison sociale, le siège, la forme juridique, le but, le capital, les personnes autorisées à signer, les membres du conseil d’administration ou les gérants ainsi que, le cas échéant, l’organe de révision. Il enregistre aussi les modifications formelles de l’entreprise, comme un changement de siège, de nouveaux membres du conseil d’administration, une modification des droits de signature, des changements de capital ou une mise à jour des statuts.
En bref, le Registre du commerce répond à la question suivante : qu’est-ce que l’entreprise, qui peut la représenter et quelles informations officielles sont visibles publiquement ?
C’est précisément là que Hoop apporte sa valeur principale. Hoop aide les fiduciaires, les études d’avocats, les notaires, les équipes juridiques d’entreprise et les fondateurs à préparer et déposer des constitutions de sociétés ainsi que des modifications au Registre du commerce grâce à un processus entièrement digital. L’objectif est simple : moins d’étapes manuelles, moins d’erreurs et une exécution plus rapide des constitutions et modifications d’entreprises en Suisse.
Le registre des actions : le document interne des participations
Le registre des actions n’est pas la même chose que le Registre du commerce. Il s’agit d’un registre interne de la société qui identifie les actionnaires d’une SA ayant des actions nominatives. En pratique, c’est l’un des documents de gouvernance les plus importants pour les investisseurs, les conseils d’administration et les équipes juridiques.
Le registre des actions indique généralement qui détient les actions, l’adresse des actionnaires, le nombre et le type d’actions détenues ainsi que les changements pertinents dans la propriété. Selon le droit suisse des sociétés, une société avec des actions nominatives doit tenir un registre des actions accessible en Suisse. (swissrights.ch)
Pour une Sàrl, l’équivalent est généralement le registre des parts sociales. Il contient les associés, leurs parts sociales, leur valeur nominale et les droits qui y sont liés. (swissrights.ch)
Concrètement, le registre des actions répond à la question suivante : qui sont les actionnaires ou les associés de la société ?
C’est particulièrement important lors de tours de financement, de transferts d’actions, d’exits, de due diligences et d’assemblées générales. Pour les investisseurs et les conseillers juridiques, un registre des actions qui n’est pas à jour peut créer des incertitudes concernant les droits de vote, les droits aux dividendes ou l’historique de propriété.
Hoop prend également en charge la création et la gestion de registres des actions digitaux. Les entreprises peuvent ainsi maintenir des informations de propriété claires, structurées et à jour. Qu’il s’agisse de constituer une nouvelle SA, d’enregistrer un transfert d’actions ou de préparer un tour d’investissement, Hoop offre aux fondateurs, investisseurs et conseillers un moyen fiable de gérer les informations relatives aux actionnaires en lien avec les autres processus de droit des sociétés.
Le Registre de transparence : le niveau des ayants droit économiques
Le Registre de transparence est encore différent. Il se concentre sur les ayants droit économiques, c’est-à-dire les personnes physiques qui, en dernier ressort, possèdent ou contrôlent une entité juridique.
La Suisse a adopté la loi fédérale sur la transparence des personnes morales et l’identification des ayants droit économiques. Cette loi introduit un registre fédéral central des ayants droit économiques. Selon le Secrétariat d’État aux questions financières internationales, cette nouvelle loi et la révision de la loi sur le blanchiment d’argent devraient entrer en vigueur au second semestre 2026. (sif.admin.ch)
Une règle centrale est le seuil de 25 %. Dans le nouveau cadre, un ayant droit économique est en principe une personne physique qui contrôle une société, directement ou indirectement, seule ou avec d’autres, en détenant au moins 25 % du capital ou des droits de vote. Le contrôle peut également exister sous d’autres formes, par exemple au moyen d’accords, de structures de nominee ou d’autres formes d’influence significative. Le Registre de transparence ne concerne donc pas uniquement les actionnaires légaux, mais les personnes qui se trouvent réellement derrière la société et en exercent le contrôle effectif.
L’objectif du Registre de transparence n’est pas de remplacer le Registre du commerce ou le registre interne des actions. Il ajoute une couche de conformité. Il vise à donner à certaines autorités et aux personnes soumises aux obligations de lutte contre le blanchiment d’argent un accès à des informations fiables sur les ayants droit économiques. Le registre devrait être non public et tenu au niveau fédéral. (admin.ch)
En termes simples, le Registre de transparence répond à la question suivante : qui contrôle réellement l’entreprise ou en bénéficie économiquement ?
C’est particulièrement pertinent lorsque les structures de propriété incluent des holdings, des nominees, des actionnaires étrangers, des trusts ou des groupes complexes. Hoop aide également les entreprises à se préparer aux exigences du Registre de transparence en soutenant la collecte et la gestion structurées des informations sur les ayants droit économiques. Les fondateurs, fiduciaires, avocats et équipes juridiques d’entreprise peuvent ainsi documenter les rapports de contrôle de manière plus claire et se préparer plus efficacement aux futures obligations de conformité.
Quelles informations vont dans quel registre ?
Les informations juridiques publiques relèvent du Registre du commerce. Cela comprend la raison sociale, le siège, la forme juridique, le but, le capital, les membres du conseil d’administration, les gérants et les droits de signature.
Les informations relatives aux actionnaires ou associés relèvent du registre interne des actions ou du registre des parts sociales. Il s’agit notamment des actionnaires ou associés, de leurs participations et des changements pertinents dans la propriété.
Les informations relatives aux ayants droit économiques relèvent du Registre de transparence, une fois le nouveau cadre applicable. Elles concernent les personnes physiques qui, en dernier ressort, possèdent ou contrôlent la société, et pas seulement les actionnaires ou associés légaux inscrits dans les registres internes.
Pourquoi est-ce important lors d’une constitution ou d’une modification d’entreprise ?
Pour une SA ou une Sàrl suisse, ces registres fonctionnent ensemble. Le Registre du commerce crée une visibilité juridique publique. Le registre des actions ou le registre des parts sociales permet de documenter clairement les rapports de propriété en interne. Le Registre de transparence renforce la traçabilité des ayants droit économiques et du contrôle effectif.
Pour les fondateurs, investisseurs et conseillers professionnels, l’enjeu n’est pas seulement de créer correctement ces registres. Il faut aussi les maintenir cohérents dans le temps. Chaque modification d’entreprise peut entraîner des étapes supplémentaires : mettre à jour les registres internes, préparer les réquisitions au Registre du commerce, aligner les documents et vérifier si les informations relatives aux ayants droit économiques sont concernées.
De la constitution aux modifications au Registre du commerce, en passant par la gestion des registres des actions et la préparation au Registre de transparence, Hoop réunit les principales tâches d’administration d’entreprise dans un workflow digital unique. Pour les fondateurs, investisseurs, fiduciaires et équipes juridiques, cela signifie moins de coordination manuelle, une meilleure cohérence des données et une manière plus simple de maintenir les sociétés suisses conformes lorsqu’elles évoluent.
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