Tenir un registre des actions : informations obligatoires, justificatifs et erreurs fréquentes

Pour toute société anonyme suisse, le registre des actions est bien plus qu’un simple tableau interne. C’est le document qui indique quelles personnes la société reconnaît comme actionnaires et qui peut exercer les droits liés aux actions. Pour les fondatrices et fondateurs, les investisseurs, les fiduciaires, les avocates et avocats ainsi que les équipes juridiques d’entreprise, un registre des actions tenu correctement est essentiel pour la gouvernance, les levées de fonds, la due diligence et les futures modifications de la société.

Selon le droit suisse, une société avec des actions nominatives doit tenir un registre des actions indiquant le nom et l’adresse des propriétaires ainsi que des usufruitières et usufruitiers des actions. Le registre doit être accessible en tout temps en Suisse. Les inscriptions doivent reposer sur une preuve documentaire de l’acquisition de la propriété ou de la constitution de l’usufruit. Les justificatifs relatifs à une inscription doivent être conservés pendant dix ans après la radiation de la personne concernée du registre des actions. (lawbrary.ch)

Quelles informations un registre des actions doit-il contenir ?

Au minimum, le registre des actions doit identifier clairement chaque actionnaire. Cela comprend le nom légal complet, l’adresse et, le cas échéant, les informations relatives à une usufruitière ou un usufruitier. Pour les personnes morales, il convient d’indiquer la raison sociale et le siège. Pour les personnes physiques, l’adresse doit être tenue à jour.

En pratique, un registre des actions fiable sur le plan juridique et opérationnel devrait toutefois contenir davantage d’informations. Il devrait indiquer le nombre d’actions détenues, la catégorie d’actions, la valeur nominale, le montant libéré, la date d’acquisition, la date de transfert, l’actionnaire précédent ainsi que la base juridique de l’acquisition. Si la société dispose de différentes catégories d’actions, par exemple des actions ordinaires, des actions privilégiées ou des actions à droit de vote privilégié, cela devrait être clairement visible dans le registre.

C’est important, car le registre des actions n’est pas seulement un document de conformité. Il sert à préparer les assemblées générales, à calculer les droits de vote, à vérifier les droits aux dividendes et à répondre aux questions des investisseurs. Un registre qui ne contient que des noms et des adresses peut satisfaire aux exigences légales minimales, mais il est souvent insuffisant lorsque l’entreprise grandit, lève des capitaux ou modifie sa structure.

Quels documents doivent être conservés comme justificatifs ?

Chaque inscription devrait être appuyée par une documentation claire. Selon la situation, il peut s’agir d’un contrat de vente d’actions, d’une déclaration de cession, d’un bulletin de souscription, d’une décision du conseil d’administration, de documents relatifs à une augmentation de capital, de documents successoraux ou de preuves liées à une fusion ou à une restructuration.

Le principe est simple : pas d’inscription sans justificatif. Le droit suisse exige une preuve documentaire démontrant que l’action a été acquise ou qu’un usufruit existe (lawbrary.ch). C’est particulièrement important lors de l’entrée d’investisseurs, des transferts d’actions entre fondatrices et fondateurs, des plans de participation des collaborateurs et des restructurations internes.

Le registre devrait également conserver l’historique des modifications. Supprimer d’anciens actionnaires sans garder de trace de leur position précédente crée des risques évitables. Un registre des actions tenu correctement montre non seulement qui détient les actions aujourd’hui, mais aussi comment la structure de propriété a évolué au fil du temps.

Les ayants droit économiques doivent-ils être enregistrés ?

Pour les sociétés non cotées, la question des ayants droit économiques doit également être prise en compte. Toute personne qui acquiert des actions et atteint ou dépasse 25 % du capital-actions ou des droits de vote doit annoncer à la société, dans un délai d’un mois, la personne physique pour le compte de laquelle elle agit en dernier ressort. (SwissRights)

Cet aspect est particulièrement pertinent pour les entrepreneuses et entrepreneurs internationaux, les structures de holding et les investisseurs qui agissent par l’intermédiaire de sociétés ou de nominees. L’actionnaire inscrit au registre des actions et l’ayant droit économique ne sont pas toujours la même personne. Une approche pratique consiste donc à maintenir le registre des actions et le registre des ayants droit économiques alignés, tout en respectant leurs fonctions distinctes.

Erreurs fréquentes dans la tenue du registre des actions

L’erreur la plus fréquente consiste à traiter une cap table comme un substitut au registre des actions. Une cap table est utile pour les levées de fonds et la modélisation de la structure de propriété, mais elle ne remplace pas automatiquement le registre formel de la société.

Un autre problème courant est l’absence de justificatifs. Si des actions sont inscrites sans documents de cession ou sans décisions du conseil d’administration lorsque celles-ci sont requises, la société peut avoir des difficultés à prouver qui est autorisé à exercer les droits d’actionnaire.

Les adresses obsolètes posent également problème. Les convocations aux assemblées générales, les communications relatives aux dividendes et les échanges avec les investisseurs dépendent de données actionnaires exactes.

Les sociétés oublient aussi souvent de mettre à jour le registre après une augmentation de capital, un transfert d’actions, le départ d’une fondatrice ou d’un fondateur, ou une restructuration. Il en résulte des incohérences entre les statuts, les inscriptions au registre du commerce, les documents d’investissement et les dossiers internes.

Enfin, de nombreuses sociétés sous-estiment leurs obligations de conservation. Les justificatifs relatifs à une inscription doivent être conservés pendant dix ans après la radiation de l’actionnaire ou de la personne titulaire d’un usufruit du registre des actions. Le fait de ne pas tenir correctement le registre des actions ou le registre des ayants droit économiques, de manière intentionnelle, peut entraîner des amendes selon le droit pénal suisse. (SwissRights)

Comment Hoop vous accompagne

Un registre des actions tenu correctement rend les opérations sociétaires plus rapides, plus sûres et plus faciles à expliquer. Il réduit les frictions lors des levées de fonds, simplifie les assemblées générales et aide les équipes juridiques ainsi que les fiduciaires à travailler avec des données fiables.

Hoop accompagne les sociétés suisses grâce à un processus entièrement numérique pour les constitutions et les modifications d’entreprise. Les fondatrices et fondateurs, les conseillères et conseillers ainsi que les équipes d’entreprise peuvent ainsi gérer les étapes sociétaires clés avec clarté et efficacité. Lorsque les données de l’entreprise, les documents et les dossiers de gouvernance sont correctement gérés dès le départ, chaque modification ultérieure devient plus simple.

Un registre des actions bien tenu n’est pas seulement une obligation légale. C’est une base de confiance.

Cet article de blog ne constitue pas un avis juridique, il est mis à disposition « tel quel » et ne prétend à aucune exhaustivité ni exactitude. Hoop ne fournit aucune garantie ni responsabilité quant à son contenu. Celle-ci est exclue dans la mesure permise par la loi. L’utilisation se fait à vos propres risques et périls. Si nécessaire, il est conseillé de solliciter un conseil juridique.