Wer eine GmbH verkauft, verkauft in aller Regel ihre Stammanteile. Die Gesellschaft bleibt bestehen, mit ihren Verträgen, Konten und ihrer UID; es wechseln nur die Gesellschafter. Dieser Ratgeber zeigt, was dabei vom Vertrag bis zum Transparenzregister zu tun ist.
Kurz gesagt: Stammanteile werden mit einem schriftlichen Vertrag abgetreten (Art. 785 OR). Sofern die Statuten nichts anderes vorsehen, muss die Gesellschafterversammlung zustimmen; erst dann ist die Abtretung wirksam (Art. 786 und 787 OR). Danach trägt die Gesellschaft den Käufer ins Anteilbuch ein, meldet die Übertragung dem Handelsregister (Art. 82 HRegV) und eine Änderung bei den wirtschaftlich berechtigten Personen innert eines Monats dem Transparenzregister (Art. 10 TJPG). Mit Hoop melden Sie die Übertragung komplett digital beim Handelsregister an, führen das Anteilbuch und bereiten die Meldung ans Transparenzregister vor.
Das Wichtigste in Kürze
- Für die Abtretung genügt die Schriftform, eine öffentliche Beurkundung braucht es nicht.
- Ohne Zustimmung der Gesellschafterversammlung ist die Abtretung nicht wirksam, ausser die Statuten verzichten darauf. Lehnt sie das Gesuch nicht innert sechs Monaten ab, gilt die Zustimmung als erteilt.
- Ins Handelsregister kommt der Käufer nur, wenn die Übertragung vom eingetragenen Gesellschafter lückenlos belegt ist.
Share Deal oder Asset Deal?
Beim Share Deal kauft jemand die Stammanteile und damit die ganze Gesellschaft. Beim Asset Deal kauft jemand einzelne Vermögenswerte wie Kundenstamm, Inventar oder Verträge, und die GmbH bleibt beim Verkäufer. Dieser Beitrag behandelt den Share Deal. Kaufpreis, Steuerfolgen und Gewährleistungen klären Sie mit Ihrem Treuhandunternehmen oder einer Anwaltskanzlei.
1. Statuten prüfen
Die Statuten können die Abtretung erleichtern oder erschweren. Sie können auf die Zustimmung verzichten, die Gründe für eine Verweigerung festlegen, der Gesellschaft die Übernahme zum wirklichen Wert vorbehalten oder die Abtretung ganz ausschliessen (Art. 786 Abs. 2 OR). Prüfen Sie ausserdem Vorkaufs- und Vorhandrechte, Nachschuss- und Nebenleistungspflichten sowie Konkurrenzverbote.
2. Abtretungsvertrag aufsetzen
Die Abtretung und schon die Verpflichtung dazu bedürfen der schriftlichen Form (Art. 785 Abs. 1 OR). In den Vertrag gehören:
- Verkäufer und Käufer mit Name und Adresse
- Firma, Sitz und UID der GmbH
- Anzahl, Nennwert und allenfalls Kategorie der Stammanteile
- Kaufpreis, Zahlung und Zeitpunkt des Übergangs
- Vorbehalt der Zustimmung der Gesellschafterversammlung, falls die Statuten sie verlangen
- Die Hinweise auf statutarische Rechte und Pflichten wie in der Zeichnungsurkunde, ausser der Käufer ist bereits Gesellschafter (Art. 785 Abs. 2 OR)
- Unterschriften beider Parteien
3. Zustimmung der Gesellschafterversammlung einholen
Die Zustimmung zur Abtretung ist eine unübertragbare Befugnis der Gesellschafterversammlung (Art. 804 Abs. 2 Ziff. 8 OR). Sie entscheidet mit der absoluten Mehrheit der vertretenen Stimmen, soweit die Statuten nichts anderes bestimmen (Art. 808 OR), und kann die Zustimmung ohne Angabe von Gründen verweigern (Art. 786 Abs. 1 OR). Die Abtretung wird erst mit der Zustimmung rechtswirksam (Art. 787 Abs. 1 OR). Den Beschluss können die Gesellschafter auch auf dem Zirkularweg fassen.
4. Anteilbuch nachführen
Die Gesellschaft führt über die Stammanteile ein Anteilbuch (Art. 790 OR). Nach der Abtretung trägt sie den Käufer mit Name und Adresse sowie Anzahl, Nennwert und allenfalls Kategorie seiner Stammanteile ein und hält fest, ab wann er Gesellschafter ist.
5. Übertragung im Handelsregister anmelden
Die Gesellschafter sind mit Anzahl und Nennwert ihrer Stammanteile im Handelsregister eingetragen (Art. 791 OR). Die Gesellschaft muss deshalb jede Übertragung zur Eintragung anmelden (Art. 82 Abs. 1 HRegV). Einzureichen sind ein Beleg für die Übertragung, in der Regel der Abtretungsvertrag, und, wenn die Statuten nicht darauf verzichten, ein Beleg für die Zustimmung der Gesellschafterversammlung (Art. 82 Abs. 2 HRegV). Tritt der Verkäufer gleichzeitig als Geschäftsführer zurück, melden Sie diesen Wechsel in derselben Anmeldung; wie das geht, zeigt dieser Leitfaden. Mit Hoop erledigen Sie diese Anmeldung komplett digital (siehe unten).
6. Transparenzregister nachführen
Wer mit seinen Stammanteilen allein oder gemeinsam mit Dritten die Kontrolle über die GmbH erlangt, meldet der Gesellschaft die wirtschaftlich berechtigte Person innert eines Monats (Art. 13 TJPG). Die Gesellschaft meldet jede Änderung einer eingetragenen Tatsache innert eines Monats, nachdem sie davon Kenntnis erhalten hat, ans Transparenzregister (Art. 10 TJPG). Die Meldung läuft gebührenfrei über EasyGov.
GmbH verkaufen mit Hoop: komplett digital
Mit Hoop übertragen Sie Stammanteile komplett digital: Sie erfassen die Übertragung, alle Beteiligten unterzeichnen Zustimmungsbeschluss und Anmeldung elektronisch mit qualifizierter Signatur, und Hoop reicht die Anmeldung mit den Belegen beim zuständigen Handelsregisteramt ein. Zugleich führen Sie in Hoop das Anteilbuch, mit Belegen und Verlauf. Daraus entsteht das Register der wirtschaftlich Berechtigten: Wechseln die Gesellschafter, sehen Sie sofort, wer neu zu melden ist, und bereiten die Meldung ans Transparenzregister vor. Was bei einer Übergabe in allen Registern zu tun ist, zeigt der Leitfaden zur Unternehmensnachfolge; worauf beim Kauf einer inaktiven Gesellschaft zu achten ist, lesen Sie im Beitrag zum Mantelhandel.
Häufige Fragen zum Verkauf einer GmbH
Braucht es für den Verkauf einer GmbH einen Notar?
Für die Abtretung der Stammanteile nicht, die Schriftform genügt (Art. 785 OR). Eine Urkundsperson braucht es, wenn gleichzeitig die Statuten geändert werden, etwa Firma, Sitz oder Zweck.
Ab wann ist der Käufer Gesellschafter?
Ist die Zustimmung der Gesellschafterversammlung nötig, wird die Abtretung erst mit dieser Zustimmung rechtswirksam (Art. 787 Abs. 1 OR). Lehnt die Gesellschafterversammlung nicht innert sechs Monaten ab, gilt die Zustimmung als erteilt (Art. 787 Abs. 2 OR).
Kann die Gesellschafterversammlung den Verkauf verhindern?
Ja, sie kann die Zustimmung ohne Angabe von Gründen verweigern, sofern die Statuten nichts anderes regeln (Art. 786 OR). Dem Verkäufer bleibt dann der Austritt aus wichtigem Grund (Art. 786 Abs. 3 OR).
Was gilt, wenn Stammanteile vererbt werden?
Bei Erbgang, Erbteilung, ehelichem Güterrecht oder Zwangsvollstreckung gehen die Stammanteile ohne Zustimmung über. Für das Stimmrecht braucht die erwerbende Person aber die Anerkennung der Gesellschafterversammlung (Art. 788 OR). Auch diese Übertragung wird im Handelsregister angemeldet (Art. 82 HRegV).
Muss ich den Verkauf dem Transparenzregister melden?
Ja, wenn sich dadurch die wirtschaftlich berechtigten Personen ändern: innert eines Monats, nachdem die Gesellschaft davon Kenntnis erhalten hat (Art. 10 TJPG), gebührenfrei über EasyGov.
Stand: November 2026
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