Pour de nombreuses sociétés suisses, le registre des actions, aussi appelé livre des actions, existe encore sous forme de tableau, de PDF scanné ou de fichier qu’une seule personne retrouve avec certitude. Cela peut fonctionner au début. Mais dès que des actions sont transférées, que de nouveaux investisseurs entrent au capital ou que des modifications sociétaires sont préparées, un registre peu clair peut rapidement devenir un risque.
La bonne nouvelle est simple : le droit suisse n’exige pas que le registre des actions soit tenu sur papier. Ce qui compte, c’est qu’il soit complet, fiable, appuyé par les bons justificatifs et accessible en Suisse à tout moment. Pour les fondateurs, investisseurs, fiduciaires, avocats et équipes juridiques, cela signifie qu’un registre des actions numérique est possible, à condition d’être géré avec une structure claire et des contrôles appropriés.
Que doit contenir le registre des actions ?
Selon le droit suisse, une société ayant des actions nominatives doit tenir un registre des actions indiquant le nom et l’adresse des propriétaires et des usufruitiers des actions. Le registre doit être accessible en Suisse à tout moment. Les inscriptions doivent également reposer sur une preuve documentaire de l’acquisition de la propriété ou de la constitution de l’usufruit. À l’égard de la société, est considéré comme actionnaire celui ou celle qui est inscrit au registre des actions.
Dans la pratique, un registre des actions numérique bien tenu devrait aller au-delà du minimum légal. Il devrait indiquer qui détient quelles actions, combien d’actions sont détenues, la catégorie d’actions, la valeur nominale, la date d’acquisition, la date de transfert et l’historique pertinent de la participation. C’est particulièrement important pour les sociétés avec des actionnaires internationaux, des structures de holding, des transferts entre fondateurs ou des plans de participation des collaborateurs.
Une simple cap table ne suffit pas. La cap table permet de modéliser les participations et la dilution. Le registre des actions, lui, est le document sociétaire formel qui soutient les droits des actionnaires, les droits de vote, la distribution des dividendes et la gouvernance de l’entreprise.
Quels justificatifs doivent être conservés ?
Chaque inscription dans le registre des actions devrait être appuyée par un justificatif. Selon la situation, il peut s’agir d’un contrat de vente d’actions, d’une déclaration de cession, d’un bulletin de souscription, d’une décision du conseil d’administration, de documents relatifs à une augmentation de capital, de documents successoraux, d’actes de fusion ou de tout autre document démontrant comment les actions ont été acquises.
Le droit suisse exige une preuve documentaire pour les inscriptions au registre des actions. Les documents correspondants doivent être conservés pendant dix ans après la radiation du propriétaire ou de l’usufruitier du registre des actions.
Ce point est essentiel lors d’une due diligence. Lorsqu’une société lève des fonds, prépare une vente, modifie son conseil d’administration, met à jour une inscription au Registre du commerce ou répond aux questions d’investisseurs, il ne suffit pas de montrer la structure actionnariale actuelle. La société doit aussi pouvoir démontrer pourquoi le registre est correct.
Le registre des actions peut-il être numérique ?
Oui, à condition que le registre numérique reste fiable, lisible et accessible. Un format numérique peut simplifier la gestion du registre des actions, car chaque modification peut être enregistrée, datée et conservée avec les justificatifs pertinents.
Le risque ne réside pas dans la numérisation elle-même. Il apparaît lorsqu’un fichier non structuré peut être modifié ou écrasé sans traçabilité. Une bonne solution numérique devrait conserver les versions précédentes, documenter les changements, limiter l’accès aux personnes autorisées et centraliser les justificatifs au même endroit.
Pour les documents commerciaux également, le droit suisse reconnaît la conservation électronique, pour autant que les documents puissent être rendus lisibles à tout moment et qu’ils restent liés aux opérations commerciales correspondantes. Pour le registre des actions, le principe pratique est clair : le numérique est utile lorsqu’il renforce le contrôle, pas lorsqu’il crée de l’incertitude.
Pourquoi c’est important pour les fondateurs et investisseurs internationaux
Les actionnaires internationaux s’attendent souvent à des registres de propriété clairs et numériques. Les sociétés suisses doivent toutefois continuer à respecter les exigences du droit suisse des sociétés. Cela crée un besoin pour un système à la fois simple pour les utilisateurs et adapté aux exigences de conformité en Suisse.
Un registre des actions numérique bien tenu permet d’éviter des retards lors de tours de financement, de décisions d’actionnaires, de modifications du conseil d’administration ou d’exits. Il soutient aussi les fiduciaires et les cabinets d’avocats qui doivent vérifier rapidement la structure de propriété et préparer des documents sur la base d’informations fiables.
Le registre des actions devrait également être aligné avec le registre de transparence ou registre UBO. Le registre des actions indique les actionnaires juridiques. Le registre de transparence identifie les personnes physiques qui détiennent ou contrôlent économiquement la société. La solution numérique de Hoop est conçue pour gérer le registre des actions et le registre de transparence dans un seul espace de travail, avec des vues distinctes pour leurs fonctions respectives.
Erreurs fréquentes à éviter
Une erreur fréquente consiste à mettre à jour le registre des actions sans conserver le justificatif correspondant. Une autre consiste à supprimer les anciennes inscriptions au lieu de conserver un historique clair de la propriété. Les sociétés confondent aussi souvent le registre des actions, le Registre du commerce et le registre de transparence, alors que chacun remplit une fonction différente.
Un processus numérique clair réduit ces risques. Il permet de garantir que chaque inscription repose sur une base documentaire, que chaque modification reste traçable et que la société puisse accéder à la bonne version lorsque cela est nécessaire.
Gérer le registre des actions avec Hoop
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Au-delà des registres des actions et de transparence, Hoop propose une gamme croissante de services pour les sociétés, notamment la constitution d’entreprise, les modifications au Registre du commerce, les liquidations, les extraits et demandes du registre des poursuites, ainsi que d’autres services numériques pour les entreprises suisses.
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