Dans la pratique des sociétés en Suisse, les participations directes soulèvent souvent une question concrète : à partir de quand une actionnaire, un actionnaire ou un associé doit-il être considéré comme un ayant droit économique ? La réponse est importante pour les investisseurs, les entrepreneurs internationaux, les fiduciaires, les avocats et les équipes juridiques d’entreprise, car les données relatives à la propriété ne sont plus une simple formalité interne. Elles deviennent un élément clé d’une gouvernance d’entreprise rigoureuse et d’une bonne préparation réglementaire. La nouvelle loi suisse sur la transparence entrera en vigueur le 1er octobre 2026 et créera un registre de transparence pour les ayants droit économiques des personnes morales.

Quand le seuil de 25% s’applique-t-il ?

En règle pratique, une personne physique qui détient directement au moins 25% du capital ou des droits de vote d’une société est pertinente pour l’analyse de l’ayant droit économique. Selon le Code suisse des obligations actuellement en vigueur, une personne qui acquiert des actions d’une société non cotée et atteint ou dépasse ainsi 25% du capital-actions ou des droits de vote doit annoncer à la société la personne physique pour le compte de laquelle elle agit en dernier ressort. Cette annonce doit être faite dans un délai d’un mois.

Pour les Sàrl suisses, la même logique s’applique aux parts sociales : toute personne qui acquiert des parts sociales et atteint ou dépasse 25% du capital nominal ou des droits de vote doit annoncer à la société l’ayant droit économique dans un délai d’un mois.

Dans les cas simples, le principe est facile à comprendre. Si une fondatrice ou un fondateur détient 100% d’une SA suisse, cette personne est l’ayant droit économique. Si deux fondatrices ou fondateurs détiennent chacun 50%, les deux sont ayants droit économiques. Si une investisseuse ou un investisseur acquiert directement 30% des actions ou des droits de vote, sa position en matière d’ayant droit économique doit être vérifiée et documentée.

Pourquoi la propriété seule ne suffit pas toujours

Le seuil de 25% est important, mais il ne constitue pas le seul critère. L’ayant droit économique est la personne physique qui, en dernier ressort, possède, contrôle ou tire un avantage de la société. Une société, une holding ou un véhicule d’investissement peut apparaître sur le papier comme actionnaire direct, sans être l’ayant droit économique final. L’analyse doit se poursuivre jusqu’à l’identification de la ou des personnes physiques derrière la structure.

C’est particulièrement important pour les entrepreneurs internationaux, les structures de venture capital, les family offices, les rapports fiduciaires et les groupes de sociétés. Une société suisse peut avoir formellement une personne morale comme actionnaire, alors que le contrôle effectif se situe un ou plusieurs niveaux plus haut. Dans ce cas, la chaîne de propriété et de contrôle doit être retracée de manière claire et cohérente.

Les informations officielles relatives au registre suisse de transparence confirment que l’ayant droit économique est toujours une personne physique et que les sociétés ou organisations ne peuvent pas être elles-mêmes des ayants droit économiques. Elles précisent également que la chaîne de contrôle doit être remontée jusqu’à la ou aux personnes physiques qui contrôlent effectivement la société ou en tirent un avantage. (Swiss Transparency Register)

Contrôle direct, contrôle indirect et contrôle par d’autres moyens

Pour les participations directes, le point de départ est simple : il faut examiner qui détient directement le capital ou les droits de vote. Si la participation est de 25% ou plus, la personne entre généralement dans le champ pertinent de l’analyse de l’ayant droit économique.

Toutefois, le contrôle peut aussi exister autrement. Une personne peut détenir moins de 25% et influencer malgré tout des décisions importantes au moyen de droits contractuels, d’accords de vote, de droits de veto, de conventions d’actionnaires ou d’autres mécanismes. Les informations officielles sur le registre de transparence indiquent qu’une personne contrôle une société lorsqu’elle détient au moins 25% du capital ou des droits de vote. Le contrôle peut aussi exister par d’autres moyens, par exemple lorsque des accords contractuels permettent d’influencer des décisions importantes de l’entreprise.

C’est précisément là que de nombreuses erreurs surviennent dans la pratique. Les sociétés se concentrent souvent uniquement sur les pourcentages de participation et négligent les droits de vote, les accords annexes ou les droits de gouvernance particuliers. Pour les équipes juridiques et les conseillers, l’enjeu consiste donc à examiner à la fois la propriété et le contrôle effectif.

Pourquoi cela compte lors des constitutions et des modifications d’entreprise

Les questions relatives aux ayants droit économiques apparaissent souvent lorsque la rapidité est essentielle : lors d’une constitution, d’une augmentation de capital, de l’entrée d’investisseurs, d’un transfert d’actions ou de parts, d’une restructuration ou de la mise à jour des données d’entreprise. Si les données de propriété sont incomplètes ou incohérentes, le processus peut rapidement ralentir.

Pour les personnes qui fondent une société pour la première fois, le sujet peut sembler technique. Pour les fiduciaires, les avocats et les équipes juridiques d’entreprise, il s’agit d’un défi opérationnel récurrent. Les bonnes informations doivent être collectées, vérifiées, mises à jour et conservées de manière traçable. Cela comprend les noms, adresses, pourcentages de participation, droits de vote, dates d’acquisition et la manière dont le contrôle est exercé.

Une structure de propriété claire contribue aussi à instaurer la confiance. Les investisseurs veulent de la clarté avant d’entrer dans une société. Les banques et les conseillers ont besoin d’informations fiables pour la due diligence. Les sociétés ont besoin de données à jour pour éviter les frictions inutiles lorsque des modifications sociétaires sont nécessaires.

Comment Hoop aide à garder les données de propriété claires

Hoop aide les sociétés et les conseillers professionnels à transformer la documentation relative à la propriété en un processus numérique structuré. Dans Hoop, les utilisateurs peuvent gérer les données des actionnaires, enregistrer les ayants droit économiques, ajouter des informations sur la propriété et le contrôle, et conserver des versions actualisées et traçables dans un espace de travail sécurisé. Le workflow de Hoop pour le registre de transparence est conçu pour collecter les adresses, dates de naissance, pourcentages de participation et dates d’acquisition, tout en affichant la chaîne de contrôle lorsque les participations sont détenues par l’intermédiaire de personnes morales.

Pour les fiduciaires, les avocats et les équipes juridiques d’entreprise, cela réduit le travail manuel et facilite la tenue à jour des informations de propriété pour plusieurs clients ou entités. Pour les fondatrices, fondateurs et investisseurs, cela crée de la clarté dès le départ.

Comprendre le seuil de 25% est la première étape. La vraie valeur réside dans des informations exactes, structurées et prêtes pour les futures modifications.

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