Non tutte le decisioni richiedono una seduta. Per conferire il diritto di firma a un nuovo membro della direzione, cambiare domicilio o approvare il conto annuale, la decisione per circolazione è spesso la via più rapida. Questa guida spiega quando è ammessa per il consiglio d’amministrazione, l’assemblea generale e la Sagl, che cosa deve contenere e che cosa prescrive la legge per il verbale dell’assemblea generale.
In breve: il consiglio d’amministrazione può decidere per iscritto, su carta o in forma elettronica, purché nessun membro chieda la discussione orale (art. 713 cpv. 2 n. 3 CO). Dal 2023 ciò vale anche per l’assemblea generale (art. 701 cpv. 3 CO) e, tramite l’art. 805 cpv. 5 CO, per l’assemblea dei soci della Sagl. Per il registro di commercio una decisione per circolazione deve essere firmata da tutti i membri dell’organo (art. 23 cpv. 2 ORC). In Hoop tutti i membri firmano elettronicamente con firma qualificata.
L’essenziale in breve
- Un solo membro può impedire la decisione per circolazione chiedendo la discussione orale.
- Una decisione in forma elettronica non richiede la firma, a meno che il consiglio d’amministrazione non abbia stabilito altrimenti. Per il registro di commercio serve comunque la firma di tutti i membri, in forma elettronica con firma qualificata.
- Il verbale dell’assemblea generale contiene sei punti ed è firmato dal segretario e dal presidente (art. 702 CO).
Che cos’è una decisione per circolazione?
Una decisione per circolazione è presa dai membri di un organo senza seduta: la proposta viene inviata a tutti per iscritto o per via elettronica, ogni membro approva, respinge o si astiene, e il risultato viene messo agli atti. Il nome deriva dalla circolazione della proposta. È adatta a decisioni chiare e poco controverse: diritti di firma, cambio di domicilio, approvazione di contratti, convocazione dell’assemblea generale.
Quando è ammessa una decisione per circolazione?
- Consiglio d’amministrazione (SA): la legge consente di decidere in una seduta, mediante strumenti elettronici o per iscritto, su carta o in forma elettronica, purché nessun membro chieda la discussione orale (art. 713 cpv. 2 CO).
- Assemblea generale (SA): dal 1° gennaio 2023 anche l’assemblea generale può decidere per iscritto, purché nessun azionista o suo rappresentante chieda la discussione orale (art. 701 cpv. 3 CO). In pratica è adatto soprattutto a società con pochi azionisti.
- Assemblea dei soci (Sagl): le norme del diritto della società anonima sull’assemblea totalitaria e sull’approvazione di una proposta si applicano per analogia (art. 805 cpv. 5 n. 5 CO).
- Gerenti (Sagl): la legge non prevede una regola propria. Sono determinanti lo statuto o un regolamento (art. 809 cpv. 4 CO).
Il numero di voti necessario dipende dalla legge, dallo statuto e dal regolamento d’organizzazione. Molti regolamenti richiedono per le decisioni per circolazione la maggioranza di tutti i membri o addirittura l’unanimità; conviene consultare il regolamento. Per le decisioni che richiedono un atto pubblico, come le modifiche statutarie dell’assemblea generale, occorre inoltre un pubblico ufficiale. Chiarite prima con lui in quale forma va presa la decisione.
Che cosa deve contenere una decisione per circolazione?
- Ditta, sede e IDI della società nonché l’organo che decide
- La proposta nel testo esatto, ogni oggetto separatamente se sono più d’uno
- L’indicazione che ogni membro può chiedere la discussione orale
- Un termine per la risposta
- Per ogni proposta: approvazione, rifiuto o astensione
- Nome, data e firma di ogni membro
- L’accertamento del risultato e l’archiviazione nel libro dei verbali
Internamente, per una decisione in forma elettronica basta l’approvazione senza firma, finché il consiglio d’amministrazione non ha stabilito altrimenti per iscritto (art. 713 cpv. 2 CO). Se la decisione per circolazione serve da documento giustificativo per il registro di commercio, devono firmarla tutti i membri dell’organo (art. 23 cpv. 2 ORC), in caso di invio elettronico con firma elettronica qualificata.
Modello: decisione per circolazione del consiglio d’amministrazione
Decisione per circolazione del consiglio d’amministrazione della [Ditta] SA, [Sede], [IDI]
Il consiglio d’amministrazione prende per circolazione la seguente decisione, fondandosi sull’art. 713 cpv. 2 n. 3 CO:
Proposta 1: [ad es. al signor/alla signora [Nome], attinente di [Luogo d’origine], in [Domicilio], è conferita la firma collettiva a due.]
Ogni membro può chiedere la discussione orale entro il termine di risposta. La decisione è adottata se [maggioranza secondo statuto/regolamento] approva.
Risposta entro: [Data]
Nome · Approvazione / Rifiuto / Astensione · Luogo, data · Firma
Risultato: la proposta è stata approvata con [x] voti. Accertato da: [presidente], [Data]
Verbale dell’assemblea generale: che cosa prescrive la legge
Il consiglio d’amministrazione provvede alla tenuta del verbale dell’assemblea generale. Il verbale indica (art. 702 cpv. 2 CO):
- La data, l’inizio e la fine nonché la forma e il luogo dell’assemblea generale
- Il numero, la specie, il valore nominale e la categoria delle azioni rappresentate, indicando quelle rappresentate da rappresentanti
- Le deliberazioni e il risultato delle elezioni
- Le domande di informazioni e le risposte date
- Le dichiarazioni messe a verbale dagli azionisti
- I problemi tecnici rilevanti verificatisi durante lo svolgimento
Il segretario e il presidente firmano il verbale (art. 702 cpv. 3 CO). Ogni azionista può esigere che il verbale gli sia reso accessibile entro 30 giorni dall’assemblea generale (art. 702 cpv. 4 CO). Queste regole si applicano per analogia all’assemblea dei soci della Sagl (art. 805 cpv. 5 n. 7 CO). Anche sulle sedute del consiglio d’amministrazione va tenuto un verbale, firmato dal presidente e dal segretario (art. 713 cpv. 3 CO).
Struttura di un modello di verbale dell’assemblea generale: intestazione con ditta, data, luogo e forma dell’assemblea · presidente, segretario, scrutatore · presenze con azioni rappresentate · accertamento della regolare convocazione o dell’assemblea totalitaria · ordine del giorno con proposta, breve discussione, decisione e voti · domande di informazioni e risposte · dichiarazioni a verbale · problemi tecnici · chiusura con ora · firme.
Decisione per circolazione e verbale nel registro di commercio
Se un’iscrizione si fonda su una decisione che non richiede un atto pubblico, presentate come documento giustificativo il verbale, un estratto del verbale o la decisione per circolazione (art. 23 cpv. 1 ORC). I verbali sono firmati dal segretario e dal presidente, le decisioni per circolazione da tutti i membri dell’organo. Il verbale non è necessario se tutti i membri del consiglio d’amministrazione firmano la notificazione; per la Sagl ciò vale per l’assemblea dei soci se tutti i soci iscritti firmano la notificazione (art. 23 cpv. 3 ORC).
Decisioni per circolazione e verbali con Hoop
In Hoop allestite le decisioni per circolazione direttamente nel processo di una modifica del registro di commercio. Tutti i membri firmano elettronicamente con firma qualificata, le risposte sono sempre visibili e la decisione firmata viene trasmessa come documento giustificativo con la notificazione all’ufficio del registro di commercio. Per gli estratti di verbale scegliete separatamente presidente e segretario. Maggiori dettagli nella release di settembre 2025; come notificare un cambiamento nel consiglio d’amministrazione lo spiega questa guida.
Domande frequenti sulla decisione per circolazione
Una decisione per circolazione richiede l’unanimità?
Per legge no. Valgono le regole di maggioranza di legge, statuto e regolamento; molti regolamenti prevedono una maggioranza più severa per le decisioni per circolazione. Indipendentemente da ciò, ogni membro può chiedere la discussione orale e imporre così una seduta.
Una decisione per circolazione via e-mail è valida?
Dal 2023 il consiglio d’amministrazione può decidere in forma elettronica, senza firma, se non ha stabilito altrimenti per iscritto (art. 713 cpv. 2 CO). Per il registro di commercio tutti i membri devono firmare, in forma elettronica con firma qualificata.
L’assemblea generale può decidere per circolazione?
Sì, dal 1° gennaio 2023, purché nessun azionista chieda la discussione orale (art. 701 cpv. 3 CO).
Chi firma il verbale dell’assemblea generale?
Il segretario e il presidente dell’assemblea generale (art. 702 cpv. 3 CO).
Vale anche per la Sagl?
Per l’assemblea dei soci sì, tramite l’art. 805 cpv. 5 CO. Per i gerenti la presa di decisione è regolata dallo statuto o da un regolamento (art. 809 cpv. 4 CO).
Stato: novembre 2026
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