Per ogni società anonima svizzera, il libro delle azioni è molto più di un semplice foglio di calcolo interno. È il registro che indica chi la società riconosce come azionista e chi può esercitare i diritti sociali. Per fondatrici e fondatori, investitori, fiduciari, avvocate e avvocati, nonché team legali aziendali, un libro delle azioni tenuto correttamente è essenziale per la governance, i round di finanziamento, la due diligence e le future modifiche societarie.
Secondo il diritto svizzero, una società con azioni nominative deve tenere un libro delle azioni in cui siano indicati il nome e l’indirizzo delle proprietarie e dei proprietari delle azioni, nonché delle usufruttuarie e degli usufruttuari. Il registro deve essere accessibile in qualsiasi momento in Svizzera. Le iscrizioni devono basarsi su un documento che provi l’acquisto della proprietà o la costituzione dell’usufrutto. I documenti giustificativi relativi a un’iscrizione devono essere conservati per dieci anni dopo la cancellazione della persona interessata dal libro delle azioni. (lawbrary.ch)
Quali informazioni deve contenere un libro delle azioni?
Come minimo, il libro delle azioni deve identificare chiaramente ogni azionista. Ciò include il nome legale completo, l’indirizzo e, se rilevante, i dati relativi a un’usufruttuaria o a un usufruttuario. Per le persone giuridiche, devono essere indicati la ragione sociale e la sede. Per le persone fisiche, l’indirizzo deve essere mantenuto aggiornato.
Nella pratica, tuttavia, un libro delle azioni affidabile dal punto di vista legale e operativo dovrebbe contenere ulteriori informazioni. Dovrebbe indicare il numero di azioni detenute, la categoria di azioni, il valore nominale, l’importo versato, la data di acquisizione, la data di trasferimento, l’azionista precedente e la base giuridica dell’acquisizione. Se la società ha diverse categorie di azioni, come azioni ordinarie, azioni privilegiate o azioni con diritto di voto, questo dovrebbe risultare chiaramente dal registro.
Questo è importante perché il libro delle azioni non è solo un documento di compliance. Viene utilizzato per preparare le assemblee generali, calcolare i diritti di voto, verificare i diritti ai dividendi e rispondere alle domande degli investitori. Un registro che contiene soltanto nomi e indirizzi può soddisfare i requisiti legali minimi, ma spesso non è sufficiente quando l’azienda cresce, raccoglie capitale o modifica la propria struttura.
Quali documenti devono essere conservati come prova?
Ogni iscrizione dovrebbe essere supportata da una documentazione chiara. A seconda della situazione, questa può includere un contratto di compravendita di azioni, una dichiarazione di cessione, una dichiarazione di sottoscrizione, una delibera del consiglio di amministrazione, documenti relativi a un aumento di capitale, documenti successori o prove legate a una fusione o ristrutturazione.
Il principio è semplice: nessuna iscrizione senza prova. Il diritto svizzero richiede un documento che dimostri che l’azione è stata acquisita o che esiste un usufrutto (lawbrary.ch). Questo è particolarmente importante nell’onboarding degli investitori, nei trasferimenti di azioni tra fondatrici e fondatori, nei piani di partecipazione dei dipendenti e nelle ristrutturazioni interne.
Il libro delle azioni dovrebbe inoltre conservare la cronologia delle modifiche. Cancellare vecchi azionisti senza mantenere traccia della posizione precedente crea rischi evitabili. Un libro delle azioni tenuto correttamente mostra non solo chi possiede le azioni oggi, ma anche come si è evoluta la struttura proprietaria nel tempo.
Devono essere registrati gli aventi economicamente diritto?
Per le società non quotate occorre considerare anche la titolarità economica. Chi acquista azioni e raggiunge o supera il 25 per cento del capitale azionario o dei diritti di voto deve comunicare alla società, entro un mese, la persona fisica per conto della quale agisce in ultima istanza. (SwissRights)
Questo aspetto è particolarmente rilevante per imprenditrici e imprenditori internazionali, strutture holding e investitori che agiscono tramite società o nominee. L’azionista iscritto nel libro delle azioni e l’avente economicamente diritto non sono sempre la stessa persona. Un’impostazione pratica mantiene quindi allineati il libro delle azioni e il registro degli aventi economicamente diritto, rispettandone però le diverse funzioni.
Errori frequenti nella tenuta del libro delle azioni
L’errore più frequente è considerare una cap table come sostituto del libro delle azioni. Una cap table è utile per i round di finanziamento e per modellare la struttura proprietaria, ma non sostituisce automaticamente il registro societario formale.
Un altro problema comune è la documentazione mancante. Se le azioni vengono iscritte senza documenti di cessione o senza le delibere del consiglio di amministrazione richieste, la società potrebbe avere difficoltà a dimostrare chi ha il diritto di esercitare i diritti sociali.
Anche gli indirizzi non aggiornati rappresentano un problema. Gli inviti alle assemblee generali, le comunicazioni sui dividendi e le comunicazioni agli investitori dipendono da dati corretti sugli azionisti.
Le società dimenticano spesso di aggiornare il registro dopo un aumento di capitale, un trasferimento di azioni, l’uscita di una fondatrice o di un fondatore, oppure una ristrutturazione. Il risultato è una discrepanza tra statuti, iscrizioni nel registro di commercio, documenti di investimento e registrazioni interne.
Infine, molte società sottovalutano gli obblighi di conservazione. I documenti giustificativi relativi a un’iscrizione devono essere conservati per dieci anni dopo la cancellazione dell’azionista o della persona titolare di usufrutto dal libro delle azioni. La mancata tenuta corretta del libro delle azioni o del registro degli aventi economicamente diritto, se intenzionale, può comportare multe secondo il diritto penale svizzero. (SwissRights)
Come aiuta Hoop
Un libro delle azioni tenuto correttamente rende le operazioni societarie più rapide, sicure e facili da spiegare. Riduce gli attriti durante i round di finanziamento, semplifica le assemblee generali e aiuta team legali e fiduciari a lavorare con dati affidabili.
Hoop supporta le società svizzere con un processo completamente digitale per costituzioni e modifiche societarie. In questo modo, fondatrici e fondatori, consulenti e team aziendali possono gestire passaggi societari fondamentali con chiarezza ed efficienza. Quando dati aziendali, documenti e registri di governance sono gestiti correttamente fin dall’inizio, ogni modifica successiva diventa più semplice.
Un libro delle azioni ben tenuto non è solo un obbligo legale. È una base di fiducia.
Questo articolo non costituisce una consulenza legale e non ha pretese di completezza o accuratezza. Hoop non si assume responsabilità in merito al suo contenuto ed esclude qualsiasi garanzia nella misura consentita dalla legge. Se necessario, si consiglia la consulenza legale.
