Nella pratica societaria svizzera, le partecipazioni dirette sollevano spesso una domanda concreta: quando un’azionista, un azionista o un socio deve essere considerato titolare effettivo? La risposta è importante per investitori, imprenditori internazionali, fiduciari, avvocati e team legali aziendali, perché i dati sulla proprietà non sono più una semplice formalità interna. Stanno diventando un elemento centrale di una corporate governance solida e della preparazione normativa. La nuova Legge svizzera sulla trasparenza entrerà in vigore il 1° ottobre 2026 e istituirà un registro della trasparenza per i titolari effettivi delle persone giuridiche.

Quando si applica la soglia del 25%?

Come regola pratica, una persona fisica che detiene direttamente almeno il 25% del capitale o dei diritti di voto di una società è rilevante ai fini dell’analisi della titolarità effettiva. Secondo l’attuale Codice delle obbligazioni svizzero, una persona che acquista azioni di una società non quotata e raggiunge o supera così il 25% del capitale azionario o dei diritti di voto deve comunicare alla società la persona fisica per conto della quale agisce in ultima istanza. Questa comunicazione deve essere effettuata entro un mese.

Per le Sagl svizzere si applica la stessa logica alle quote sociali: chi acquista quote sociali e raggiunge o supera il 25% del capitale sociale o dei diritti di voto deve comunicare alla società il titolare effettivo entro un mese.

Nei casi semplici, il principio è facile da comprendere. Se una fondatrice o un fondatore detiene il 100% di una SA svizzera, quella persona è il titolare effettivo. Se due fondatrici o fondatori detengono ciascuno il 50%, entrambi sono titolari effettivi. Se un’investitrice o un investitore acquisisce direttamente il 30% delle azioni o dei diritti di voto, la sua posizione in termini di titolarità effettiva deve essere verificata e documentata.

Perché la proprietà da sola non è sempre sufficiente

La soglia del 25% è importante, ma non è l’unico criterio. La titolarità effettiva riguarda la persona fisica che, in ultima istanza, possiede, controlla o trae beneficio dalla società. Una società, una holding o un veicolo di investimento può figurare come azionista diretto sulla carta, ma non è il titolare effettivo finale. L’analisi deve proseguire fino a identificare la persona fisica o le persone fisiche dietro la struttura.

Questo è particolarmente rilevante per imprenditori internazionali, strutture di venture capital, family office, rapporti fiduciari e gruppi societari. Una società svizzera può avere formalmente una persona giuridica come azionista, mentre il controllo effettivo si trova uno o più livelli sopra. In questo caso, la catena di proprietà e controllo deve essere ricostruita in modo chiaro e coerente.

Le indicazioni ufficiali sul Registro svizzero della trasparenza confermano che il titolare effettivo è sempre una persona fisica e che le società o le organizzazioni non possono essere esse stesse titolari effettivi. Inoltre, la catena di controllo deve essere ricondotta alla persona fisica o alle persone fisiche che controllano effettivamente la società o ne traggono beneficio.

Controllo diretto, controllo indiretto e controllo con altri mezzi

Per le partecipazioni dirette, il punto di partenza è semplice: si guarda a chi detiene direttamente il capitale o i diritti di voto. Se la partecipazione è pari o superiore al 25%, la persona rientra generalmente nell’ambito rilevante ai fini della titolarità effettiva.

Tuttavia, il controllo può esistere anche in altri modi. Una persona può detenere meno del 25% e influenzare comunque decisioni importanti attraverso diritti contrattuali, accordi di voto, diritti di veto, patti parasociali o altri meccanismi. Le indicazioni ufficiali sul registro della trasparenza precisano che una persona controlla una società quando detiene almeno il 25% del capitale o dei diritti di voto. Il controllo può però esistere anche con altri mezzi, ad esempio quando accordi contrattuali permettono di influenzare decisioni aziendali importanti.

È qui che, nella pratica, si verificano molti errori. Le società spesso si concentrano solo sulle percentuali di partecipazione e trascurano diritti di voto, accordi accessori o diritti di governance particolari. Per i team legali e i consulenti, è quindi essenziale verificare sia la proprietà sia il controllo effettivo.

Perché è importante durante costituzioni e modifiche societarie

Le questioni relative alla titolarità effettiva emergono spesso quando la rapidità è fondamentale: durante una costituzione, un aumento di capitale, l’ingresso di investitori, un trasferimento di quote o azioni, una ristrutturazione o l’aggiornamento dei dati societari. Se i dati sulla proprietà sono incompleti o incoerenti, il processo può rallentare rapidamente.

Per chi fonda una società per la prima volta, il tema può sembrare tecnico. Per fiduciari, avvocati e team legali aziendali, è una sfida operativa ricorrente. Le informazioni corrette devono essere raccolte, verificate, aggiornate e mantenute tracciabili. Questo include nomi, indirizzi, percentuali di partecipazione, diritti di voto, date di acquisizione e modalità con cui viene esercitato il controllo.

Una struttura proprietaria chiara contribuisce anche a creare fiducia. Gli investitori vogliono chiarezza prima di entrare in una società. Banche e consulenti hanno bisogno di informazioni affidabili per la due diligence. Le società necessitano di dati aggiornati per evitare attriti inutili quando sono richieste modifiche societarie.

Come Hoop aiuta a mantenere chiari i dati sulla proprietà

Hoop supporta le società e i consulenti professionali trasformando la documentazione sulla proprietà in un processo digitale strutturato. In Hoop, gli utenti possono gestire i dati degli azionisti, registrare i titolari effettivi, aggiungere dettagli su proprietà e controllo e mantenere versioni aggiornate e tracciabili in un unico spazio di lavoro sicuro. Il workflow di Hoop per il registro della trasparenza è progettato per raccogliere indirizzi, date di nascita, percentuali di partecipazione e date di acquisizione, mostrando al tempo stesso la catena di controllo quando le partecipazioni sono detenute tramite persone giuridiche.

Per fiduciari, avvocati e team legali aziendali, questo riduce il lavoro manuale e semplifica il mantenimento delle informazioni sulla proprietà per più clienti o entità. Per fondatori e investitori, crea chiarezza fin dall’inizio.

Comprendere la soglia del 25% è il primo passo. Mantenere le informazioni corrette, strutturate e pronte per modifiche future è il vero valore aggiunto.

Questo articolo non costituisce una consulenza legale e non ha pretese di completezza o accuratezza. Hoop non si assume responsabilità in merito al suo contenuto ed esclude qualsiasi garanzia nella misura consentita dalla legge. Se necessario, si consiglia la consulenza legale.