Quando si costituisce o si modifica una società svizzera, una domanda emerge spesso già nelle prime fasi: chi c’è davvero dietro l’azienda? Dal punto di vista legale e regolamentare si parla di persona avente economicamente diritto.
Con il nuovo Registro della trasparenza svizzero, questa domanda diventa ancora più importante. Le società dovranno documentare in modo più chiaro chi sono le persone che ne detengono il controllo economico e comunicare queste informazioni in modo strutturato. Per fondatori, investitori, fiduciari, avvocati e team legal aziendali, la trasparenza non è più solo una buona pratica: diventa un obbligo concreto.
Il principio è semplice. Una persona avente economicamente diritto è la persona fisica che, in ultima istanza, possiede o controlla una società. Questo vale anche quando la partecipazione è detenuta tramite un’altra società, una holding, un nominee, un veicolo d’investimento o un’altra struttura. Non conta solo chi appare formalmente nei documenti. Conta chi beneficia economicamente della società o ne esercita il controllo effettivo.
Chi è una persona avente economicamente diritto?
Una persona avente economicamente diritto è sempre una persona fisica. Una società, una fondazione o una partnership possono detenere quote o azioni, ma non sono il beneficiario finale in senso stretto. L’analisi deve quindi proseguire fino a identificare le persone fisiche che si trovano dietro la struttura.
Nei casi più semplici, la risposta è chiara. Se un fondatore detiene il 100% di una Sagl o di una SA svizzera, quel fondatore è la persona avente economicamente diritto. Se due fondatrici detengono ciascuna il 50%, entrambe sono considerate persone aventi economicamente diritto. Se un investitore acquisisce una partecipazione rilevante, occorre verificare quale persona fisica, o quali persone fisiche, controllano in ultima istanza quell’investitore.
La situazione diventa più complessa in presenza di strutture societarie a più livelli, patti parasociali, family office, fondi di venture capital o holding internazionali. In questi casi non basta guardare l’azionista diretto. È necessario capire chi può esercitare il controllo attraverso la proprietà, i diritti di voto o altri accordi.
Quando nasce un obbligo di comunicazione?
Secondo il diritto svizzero attuale, un obbligo di comunicazione può sorgere quando una persona acquista azioni di una società svizzera non quotata e raggiunge o supera, da sola o insieme a terzi, il 25% del capitale azionario o dei diritti di voto. In questo caso, l’acquirente deve comunicare alla società chi è la persona avente economicamente diritto. Anche eventuali modifiche del nome o dell’indirizzo devono essere aggiornate successivamente. (swissrights.ch)
Questo è particolarmente rilevante per SA e Sagl private, dove le informazioni sulla proprietà non sono sempre visibili pubblicamente. La società deve conservare internamente i dati pertinenti e mantenere aggiornata la propria documentazione. Questa documentazione interna è distinta dal Registro di commercio. Non ogni cambiamento relativo alla persona avente economicamente diritto comporta automaticamente una modifica nel Registro di commercio.
Un esempio pratico: se un nuovo investitore acquisisce il 30% di una società svizzera, la soglia viene superata. La società e i suoi consulenti dovrebbero quindi chiarire chi è la persona avente economicamente diritto, raccogliere le informazioni necessarie e aggiornare la documentazione interna. Se lo stesso investitore acquisisce solo il 10%, questa soglia specifica potrebbe non essere raggiunta, anche se altre verifiche di compliance possono comunque essere rilevanti a seconda del caso.
Cosa cambia con il Registro della trasparenza?
La Svizzera sta rafforzando le proprie regole sulla trasparenza. Con il nuovo Registro della trasparenza, le persone aventi economicamente diritto saranno registrate in modo più centrale e strutturato. L’obiettivo è rendere più chiaro chi si trova dietro le persone giuridiche.
Per le aziende, questo significa che le informazioni sulle persone aventi economicamente diritto dovranno essere non solo disponibili, ma anche corrette, complete e aggiornate. Saranno interessate soprattutto le persone giuridiche come società anonime e società a garanzia limitata. Per molte imprese, l’identificazione e la comunicazione delle persone aventi economicamente diritto diventeranno quindi parte integrante della corporate governance.
Il Registro della trasparenza non riguarda solo le nuove costituzioni. Anche società esistenti, modifiche delle partecipazioni, aumenti di capitale, ristrutturazioni o cambi di investitori possono diventare rilevanti. Chi verifica per tempo la propria struttura e prepara correttamente le informazioni necessarie riduce il lavoro amministrativo ed evita ritardi.
Perché è importante per aziende e consulenti?
Le domande sulla persona avente economicamente diritto emergono spesso nei momenti in cui servono precisione e rapidità: durante una costituzione, l’ingresso di nuovi investitori, un aumento di capitale, il trasferimento di quote o azioni, oppure una modifica della struttura societaria.
Se le informazioni sono incomplete, poco chiare o incoerenti, il processo può rallentare rapidamente. Questo riguarda non solo le aziende, ma anche fiduciari, avvocati, imprenditori internazionali e team legal che gestiscono più società o mandati.
Un processo digitale e strutturato offre un vantaggio concreto. Aiuta a raccogliere le informazioni corrette, ridurre gli errori e preparare la comunicazione in modo più efficiente. Soprattutto nelle strutture internazionali, è fondamentale chiarire fin dall’inizio quali persone fisiche si trovano realmente dietro una partecipazione.
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Il Registro della trasparenza rende la comunicazione delle persone aventi economicamente diritto un compito concreto per molte società. Hoop supporta fondatori, aziende, fiduciari, avvocati e team legal nella gestione e nell’invio digitale, sicuro ed efficiente delle informazioni richieste.
In questo modo, un obbligo regolamentare diventa un processo online chiaro e guidato. Le informazioni rilevanti vengono raccolte in modo strutturato, i passaggi vengono semplificati e le aziende mantengono il controllo sui propri obblighi di trasparenza.
La titolarità economica non è solo una questione di compliance. Serve a chiarire chi sta dietro una società. Per i fondatori significa maggiore sicurezza. Per i consulenti riduce i rischi di processo. Per investitori e team legal sostiene una gestione societaria più solida fin dall’inizio.
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Con i nuovi requisiti legati al Registro della trasparenza svizzero, dati corretti, strutture chiare e processi digitali efficienti diventano sempre più importanti.
