Pourquoi les PME devraient commencer à se préparer maintenant

Le nouveau registre suisse de transparence (Transparenzregister, dans le cadre de la loi TJPG) fera de la déclaration des ayants droit économiques un sujet de conformité concret pour de nombreuses entreprises suisses. Les nouvelles règles devraient entrer en vigueur le 1er octobre 2026 et obligeront les entités juridiques concernées à identifier, vérifier et tenir à jour les informations relatives à leurs ayants droit économiques. Plus de 500’000 entreprises devraient être tenues de transmettre des informations sur leurs ayants droit économiques. EasyGov servira de plateforme centrale d’enregistrement.

Pour les PME, cette obligation ne devrait pas être traitée comme une formalité de dernière minute. Il s’agit d’un travail sur les données, la gouvernance et les processus. Les entreprises qui se préparent tôt pourront effectuer leur déclaration avec plus de sécurité, réduire les allers-retours internes et offrir aux investisseurs, fiduciaires, avocats et équipes juridiques d’entreprise une vision plus claire de qui contrôle réellement l’entreprise.

Établir une vision claire des ayants droit économiques

La première étape consiste à établir une vision fiable des ayants droit économiques. Cela signifie documenter les personnes physiques qui, en dernière instance, détiennent ou contrôlent l’entreprise, et pas seulement les actionnaires ou associés visibles dans le registre du commerce. En pratique, les PME devraient collecter le nom complet, la date de naissance, la nationalité, l’adresse, les données d’identification et le rôle de chaque personne concernée.

Elles devraient également documenter la manière dont le contrôle est exercé : directement par des actions, des parts sociales ou des droits de vote, indirectement par l’intermédiaire d’une autre société, au moyen d’un accord ou par une autre forme d’influence déterminante.

Accorder une attention particulière aux structures de propriété complexes

Cet aspect est particulièrement important pour les entreprises ayant des structures de propriété à plusieurs niveaux. Une Sàrl suisse détenue par une holding étrangère, un groupe comprenant plusieurs filiales ou une entreprise avec des accords d’investissement peut nécessiter davantage qu’une simple liste d’associés ou d’actionnaires.

L’entreprise devrait préparer un organigramme de propriété montrant la chaîne entre la société suisse et les personnes physiques qui exercent le contrôle final. Lorsque des investisseurs, des nominees, des relations fiduciaires ou des conventions d’actionnaires sont impliqués, les justificatifs correspondants devraient être disponibles et cohérents.

Vérifier et centraliser les documents existants

La deuxième étape consiste à vérifier si les documents existants sont complets. De nombreuses PME disposent déjà d’une partie des informations nécessaires dans le registre des actions, le registre des parts sociales, les documents relatifs aux apports de capital, les dossiers du conseil d’administration, les documents d’investissement, les dossiers de due diligence ou les documents de constitution.

Le problème n’est souvent pas l’absence d’informations. Plus fréquemment, celles-ci sont réparties entre différents dossiers, conseillers et systèmes. Avant que l’obligation de déclaration ne devienne exigible, les entreprises devraient centraliser les documents pertinents et s’assurer que les données concordent dans l’ensemble des dossiers.

Définir clairement les responsabilités internes

La troisième étape consiste à définir des responsabilités claires. La conformité liée aux ayants droit économiques devrait avoir une personne responsable au sein de l’entreprise. Pour une petite entreprise dirigée par ses fondateurs, il peut s’agir de la direction. Pour une PME en croissance, cette responsabilité peut relever des finances, du service juridique ou du secrétariat du conseil d’administration.

Pour les fiduciaires et les avocats qui accompagnent plusieurs clients, le processus devrait être intégré à l’onboarding client et à la revue annuelle. L’élément essentiel est qu’une personne soit responsable de la collecte des informations, de leur vérification, de l’archivage des justificatifs, des mises à jour en cas de changement et de la coordination de la déclaration.

Considérer les mises à jour comme une obligation continue

Les mises à jour sont importantes, car le registre de transparence ne concerne pas seulement la première déclaration. Les entreprises concernées devront obtenir, vérifier et tenir à jour les informations relatives à leurs ayants droit économiques.

Les sociétés anonymes, les sociétés à responsabilité limitée et les coopératives font partie des entités concernées. Les fondations, associations, sociétés cotées, entreprises individuelles et certaines autres entités juridiques ne seront en revanche pas tenues de s’inscrire au registre de transparence.

Relier le registre aux modifications d’entreprise

La quatrième étape consiste à créer un processus de modification. Tout transfert d’actions ou de parts sociales, augmentation de capital, nouvel investisseur, fusion, succession, changement de droits de vote ou modification d’accords entre actionnaires peut avoir un impact sur les ayants droit économiques.

Les PME devraient donc relier les contrôles liés au registre de transparence aux moments qui déclenchent déjà des démarches juridiques ou administratives. Lorsqu’une modification au registre du commerce est préparée, qu’un tour de financement est finalisé ou qu’un associé quitte l’entreprise, le dossier relatif aux ayants droit économiques devrait être réexaminé en parallèle.

Faire de la conformité un signal de confiance

Pour les entrepreneurs et investisseurs internationaux, une bonne préparation est aussi un signal de confiance. Un dossier clair sur la structure de propriété peut accélérer les processus bancaires, les due diligences juridiques, les tours de financement et les transactions d’entreprise. Il montre que l’entreprise comprend les attentes suisses en matière de conformité et qu’elle peut fournir des informations fiables lorsque cela est nécessaire.

Le registre ne sera pas entièrement public. Il sera toutefois accessible à certaines autorités ainsi qu’aux personnes et entités soumises aux obligations de lutte contre le blanchiment d’argent.

Checklist pratique pour les PME

• Un registre des actions ou des parts sociales à jour
• Un organigramme des ayants droit économiques
• Les documents d’identification des personnes physiques concernées
• Les justificatifs relatifs aux participations et aux droits de vote
• Les copies des conventions d’actionnaires, d’associés ou d’investisseurs
• La documentation relative aux chaînes de propriété indirectes
• Une personne responsable clairement désignée en interne
• Un processus pour les futures mises à jour

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