Perché la titolarità effettiva è importante

Le partecipazioni indirette e le strutture holding sono molto diffuse nel mondo aziendale di oggi. Gli investitori possono detenere quote tramite una holding. I fondatori possono creare una struttura di gruppo per sostenere la crescita. Gli imprenditori internazionali possono utilizzare società madri estere. Fiduciari, avvocati e team legali aziendali possono gestire catene partecipative che coinvolgono più entità.

Queste strutture possono essere del tutto legittime. Tuttavia, sollevano una domanda essenziale: quali persone fisiche possiedono o controllano in ultima istanza la società?

Queste persone sono generalmente definite titolari effettivi. In Svizzera, il tema sta diventando sempre più importante. La nuova Legge federale sulla trasparenza delle persone giuridiche e sull’identificazione dei titolari effettivi entrerà in vigore il 1° ottobre 2026 e introdurrà un registro centrale della trasparenza per i titolari effettivi delle persone giuridiche.

Azionista diretto vs titolare effettivo

Un titolare effettivo non è sempre la persona indicata come azionista diretto. In una struttura semplice, la risposta può essere chiara. Se una persona fisica detiene direttamente il 60% di una società svizzera, questa persona è in genere facile da identificare.

In una struttura holding, invece, l’azionista può essere un’altra società. E questa società può a sua volta essere detenuta da un’altra società, da una fondazione, da una struttura fiduciaria o da più persone private.

Per questo motivo, il libro delle azioni e il registro della trasparenza dovrebbero essere considerati insieme, pur avendo funzioni diverse. Il libro delle azioni registra gli azionisti formalmente iscritti. Il registro della trasparenza registra le persone fisiche che possiedono o controllano in ultima istanza la società. Hoop spiega chiaramente questa distinzione: il libro delle azioni mostra gli azionisti formalmente iscritti, mentre il registro della trasparenza mostra le persone fisiche che si trovano dietro di essi.

Passaggio 1: partire dall’azionista diretto

Per individuare i titolari effettivi dietro una catena partecipativa, occorre iniziare dall’azionista diretto.

Esaminate il libro delle azioni, il registro dei conferimenti di capitale, gli accordi di investimento, la cap table o, se rilevanti, le informazioni del Registro di commercio. Il primo passo consiste nell’identificare chi detiene legalmente le azioni o i diritti di partecipazione della società.

La domanda centrale in questa fase è semplice: l’azionista è una persona fisica o una persona giuridica?

Se l’azionista è una persona fisica, l’analisi può essere relativamente semplice. Se invece l’azionista è una persona giuridica, occorre risalire al livello successivo della catena partecipativa.

Passaggio 2: seguire la catena partecipativa

Se l’azionista diretto è una società, è necessario identificare chi possiede o controlla tale società. A questo scopo possono essere rilevanti documenti relativi agli azionisti, statuti, organigrammi di gruppo, estratti di registro, delibere del consiglio di amministrazione o conferme di proprietà.

L’obiettivo è seguire la catena fino a identificare una o più persone fisiche.

In pratica, significa porsi la stessa domanda a ogni livello: ci sono altri proprietari o persone che esercitano il controllo dietro questa società? Se sì, l’analisi prosegue. Se la partecipazione è suddivisa tra più società, ogni ramo deve essere seguito separatamente. Se la struttura è transfrontaliera, è opportuno raccogliere documenti equivalenti dalle rispettive giurisdizioni.

Il processo deve essere sistematico, perché una piccola percentuale a un livello può tradursi in una partecipazione indiretta rilevante a un altro livello.

Passaggio 3: calcolare la partecipazione indiretta

Il calcolo della partecipazione indiretta si effettua spesso tramite moltiplicazione lungo la catena partecipativa.

Ad esempio, immaginiamo che una società svizzera sia detenuta all’80% da Holding A. Holding A è detenuta al 50% dalla Persona X e al 50% da Holding B. Holding B è interamente detenuta dalla Persona Y.

In questo caso, la Persona X detiene indirettamente il 40% della società svizzera. Anche la Persona Y detiene indirettamente il 40%. Sebbene nessuna delle due persone figuri come azionista diretto della società svizzera, entrambe possono essere rilevanti come titolari effettivi.

Questo calcolo aiuta investitori, fiduciari, avvocati e team legali a comprendere chi si trova dietro la struttura e se una persona raggiunge una soglia rilevante di proprietà o controllo.

Passaggio 4: guardare oltre le percentuali

La percentuale di partecipazione è solo una parte dell’analisi.

Il controllo può derivare anche da diritti di voto, patti parasociali, diritti di veto, diritti di nomina, strutture nominee o altre forme di influenza determinante. Le regole svizzere sulla trasparenza mirano a identificare le persone fisiche che possiedono o controllano in ultima istanza una persona giuridica, non solo quelle i cui nomi compaiono al primo livello della struttura partecipativa.

Le autorità svizzere hanno inoltre indicato che il registro della trasparenza deve consentire a determinate autorità di accedere a informazioni affidabili sui titolari effettivi.

Cosa documentare

Un approccio pratico consiste nel documentare quattro elementi per ogni catena partecipativa:

l’azionista legale, la percentuale detenuta, la società o persona successiva dietro tale azionista e la base del controllo.

In questo modo si crea una mappa chiara della struttura proprietaria. Per investitori e team legali, supporta la due diligence. Per fiduciari e avvocati, riduce lo scambio di richieste con i clienti. Per i fondatori, crea chiarezza prima di round di finanziamento, ristrutturazioni, exit o modifiche nel Registro di commercio.

Perché gli aggiornamenti sono fondamentali

Il rischio principale è basarsi su informazioni obsolete o incomplete.

Le strutture proprietarie cambiano nel tempo. Le azioni vengono trasferite, le società si fondono, i patti parasociali vengono modificati e nuovi investitori entrano nella cap table. Un registro della trasparenza non è quindi un documento statico. Dovrebbe essere aggiornato ogni volta che cambiano la proprietà o il controllo.

Per le strutture complesse, un processo digitale rende la gestione molto più semplice. Invece di amministrare i dati proprietari in fogli di calcolo, email e PDF sparsi, le aziende possono mantenere le informazioni su azionisti e titolari effettivi in modo strutturato, tracciabile e pronto per verifiche interne o esterne.

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Questo articolo non costituisce una consulenza legale e non ha pretese di completezza o accuratezza. Hoop non si assume responsabilità in merito al suo contenuto ed esclude qualsiasi garanzia nella misura consentita dalla legge. Se necessario, si consiglia la consulenza legale.