Quando si costituisce o si gestisce una società in Svizzera, il termine “registro” compare spesso. Registro delle azioni, Registro di commercio e, ora, anche Registro della trasparenza. Sembrano concetti simili, ma hanno funzioni diverse e contengono informazioni diverse.
Per le società svizzere, in particolare SA e Sagl, comprendere queste differenze è essenziale per una governance chiara, per la preparazione agli investimenti e per gestire modifiche societarie in modo conforme.
Il Registro di commercio: l’identità pubblica della società
Il Registro di commercio svizzero è il registro pubblico ufficiale delle imprese. È gestito dai Cantoni e contiene informazioni fondamentali sulla struttura giuridica, sull’organizzazione e sulla rappresentanza delle società e delle persone giuridiche iscritte. Il suo scopo è creare certezza giuridica e trasparenza verso terzi, come clienti, banche, investitori e autorità. (ORC)
Per una SA o una Sagl, il Registro di commercio include di norma la ragione sociale, la sede, la forma giuridica, lo scopo, il capitale, le persone autorizzate a firmare, i membri del consiglio di amministrazione o i gerenti e, se previsto, l’ufficio di revisione. Riporta anche le modifiche formali della società, come un cambiamento di sede, nuovi membri del consiglio di amministrazione, modifiche dei diritti di firma, aumenti o riduzioni di capitale o aggiornamenti dello statuto.
In breve, il Registro di commercio risponde alla domanda: cos’è la società, chi può rappresentarla e quali informazioni ufficiali sono visibili al pubblico?
È qui che Hoop crea il suo valore principale. Hoop aiuta fiduciari, studi legali, notai, team legali aziendali e fondatori a preparare e presentare costituzioni di società e modifiche al Registro di commercio attraverso un processo completamente digitale. L’obiettivo è semplice: meno passaggi manuali, meno errori e un’esecuzione più rapida per costituzioni e modifiche societarie in Svizzera.
Il registro delle azioni: il documento interno delle partecipazioni
Il registro delle azioni non è la stessa cosa del Registro di commercio. È un registro interno della società e identifica gli azionisti di una SA con azioni nominative. Nella pratica, è uno dei documenti di corporate governance più importanti per investitori, consigli di amministrazione e team legali.
Il registro delle azioni indica di norma chi possiede le azioni, l’indirizzo degli azionisti, il numero e la tipologia di azioni detenute, nonché le modifiche rilevanti nella proprietà. Secondo il diritto societario svizzero, una società con azioni nominative deve tenere un registro delle azioni accessibile in Svizzera.
Per una Sagl, l’equivalente è di solito il registro delle quote sociali. Esso riporta i soci, le loro quote, il valore nominale e i relativi diritti.
In termini pratici, il registro delle azioni risponde alla domanda: chi sono gli azionisti o i soci della società?
Questo è particolarmente importante in caso di round di finanziamento, trasferimenti di azioni, exit, due diligence e assemblee generali. Per investitori e consulenti legali, un registro delle azioni non aggiornato può creare incertezza su diritti di voto, diritti ai dividendi e storia della proprietà.
Hoop supporta anche la creazione e la gestione di registri delle azioni digitali, aiutando le società a mantenere le informazioni sulla proprietà chiare, strutturate e aggiornate. Che si tratti della costituzione di una nuova SA, della registrazione di un trasferimento di azioni o della preparazione a un round di investimento, Hoop offre a fondatori, investitori e consulenti un modo affidabile per gestire le informazioni sugli azionisti insieme agli altri processi societari.
Il Registro della trasparenza: il livello degli aventi economicamente diritto
Il Registro della trasparenza è ancora diverso. Si concentra sugli aventi economicamente diritto, cioè sulle persone fisiche che, in ultima istanza, possiedono o controllano una persona giuridica.
La Svizzera ha adottato la Legge federale sulla trasparenza delle persone giuridiche e sull’identificazione degli aventi economicamente diritto, spesso indicata come LETA. La legge introduce un registro federale centrale degli aventi economicamente diritto. Secondo la Segreteria di Stato per le questioni finanziarie internazionali, la LETA e la revisione della Legge sul riciclaggio di denaro dovrebbero entrare in vigore nella seconda metà del 2026. (sif.admin.ch)
Una regola centrale è la soglia del 25%. Secondo il nuovo quadro normativo, un avente economicamente diritto è generalmente una persona fisica che controlla una società, direttamente o indirettamente, da sola o insieme ad altri, detenendo almeno il 25% del capitale o dei diritti di voto. Il controllo può però esistere anche in altri modi, ad esempio tramite accordi, strutture nominee o altre forme di influenza significativa. Il Registro della trasparenza non riguarda quindi solo gli azionisti legali, ma le persone che stanno effettivamente dietro alla società e ne esercitano il controllo reale.
Lo scopo del Registro della trasparenza non è sostituire il Registro di commercio o il registro interno delle azioni. Aggiunge invece un livello di compliance. Il registro è pensato per dare a determinate autorità e a persone soggette agli obblighi antiriciclaggio accesso a informazioni affidabili sugli aventi economicamente diritto. Si prevede che il registro non sarà pubblico e sarà gestito a livello federale.
In parole semplici, il Registro della trasparenza risponde alla domanda: chi controlla realmente la società o ne beneficia economicamente?
Questo è particolarmente rilevante quando le strutture proprietarie includono holding, nominee, azionisti esteri, trust o gruppi societari complessi. Hoop aiuta anche le società a prepararsi ai requisiti del Registro della trasparenza, supportando la raccolta e la gestione strutturata delle informazioni sugli aventi economicamente diritto. In questo modo fondatori, fiduciari, avvocati e team legali aziendali possono documentare i rapporti di controllo in modo più chiaro e prepararsi meglio ai futuri obblighi di compliance.
Quali informazioni appartengono a quale registro?
Le informazioni giuridiche pubbliche appartengono al Registro di commercio. Tra queste rientrano la ragione sociale, la sede, la forma giuridica, lo scopo, il capitale, i membri del consiglio di amministrazione, i gerenti e le persone autorizzate a firmare.
Le informazioni sugli azionisti o sui soci appartengono al registro interno delle azioni o al registro delle quote sociali. Qui vengono riportati gli azionisti o i soci, le loro partecipazioni e le modifiche rilevanti della proprietà.
Le informazioni sugli aventi economicamente diritto appartengono al Registro della trasparenza, una volta applicabile il nuovo quadro normativo. Si tratta delle persone fisiche che, in ultima istanza, possiedono o controllano la società, non solo degli azionisti o soci legali indicati nei registri interni.
Perché è importante in caso di costituzione o modifica societaria?
Per una SA o una Sagl svizzera, questi registri lavorano insieme. Il Registro di commercio crea visibilità giuridica pubblica. Il registro delle azioni o il registro delle quote sociali mantiene chiari i rapporti di proprietà a livello interno. Il Registro della trasparenza rafforza la responsabilità e la tracciabilità degli aventi economicamente diritto.
Per fondatori, investitori e consulenti professionali, il punto non è solo creare questi registri correttamente. È anche mantenerli coerenti nel tempo. Ogni modifica societaria può comportare attività successive: aggiornare i registri interni, preparare le iscrizioni al Registro di commercio, allineare i documenti e verificare se le informazioni sugli aventi economicamente diritto sono interessate.
Dalla costituzione alle modifiche del Registro di commercio, dalla gestione del registro delle azioni alla preparazione per il Registro della trasparenza, Hoop riunisce le attività principali dell’amministrazione societaria in un unico workflow digitale. Per fondatori, investitori, fiduciari e team legali, questo significa meno coordinamento manuale, maggiore coerenza dei dati e un modo più semplice per mantenere le società svizzere conformi mentre crescono e cambiano.
Questo articolo non costituisce una consulenza legale e non ha pretese di completezza o accuratezza. Hoop non si assume responsabilità in merito al suo contenuto ed esclude qualsiasi garanzia nella misura consentita dalla legge. Se necessario, si consiglia la consulenza legale.
