Toutes les décisions n’exigent pas une séance. Pour accorder la signature à un nouveau membre de la direction, changer de domicile ou approuver les comptes annuels, la décision par voie de circulation est souvent la voie la plus rapide. Ce guide montre quand elle est admise pour le conseil d’administration, l’assemblée générale et la Sàrl, ce qu’elle doit contenir et ce que la loi exige pour le procès-verbal de l’assemblée générale.
En bref : Le conseil d’administration peut décider par voie de circulation, sur papier ou sous forme électronique, à moins qu’un membre ne demande la discussion orale (art. 713, al. 2, ch. 3, CO). Depuis 2023, cela vaut aussi pour l’assemblée générale (art. 701, al. 3, CO) et, par le renvoi de l’art. 805, al. 5, CO, pour l’assemblée des associés de la Sàrl. Pour le registre du commerce, une décision par voie de circulation doit être signée par tous les membres de l’organe (art. 23, al. 2, ORC). Dans Hoop, tous les membres signent électroniquement avec une signature qualifiée.
L’essentiel en bref
- Un seul membre peut empêcher la décision par voie de circulation en demandant la discussion orale.
- Une décision sous forme électronique ne requiert pas de signature, sauf si le conseil d’administration en a décidé autrement. Pour le registre du commerce, la signature de tous les membres reste nécessaire, sous forme électronique avec une signature qualifiée.
- Le procès-verbal de l’assemblée générale contient six points et est signé par le secrétaire et le président (art. 702 CO).
Qu’est-ce qu’une décision par voie de circulation ?
Une décision par voie de circulation est prise par les membres d’un organe sans séance : la proposition est envoyée à tous par écrit ou par voie électronique, chaque membre l’accepte, la rejette ou s’abstient, et le résultat est consigné. Le nom vient de la circulation de la proposition. Elle convient aux affaires claires et peu controversées : droits de signature, changement de domicile, approbation de contrats, convocation de l’assemblée générale.
Quand une décision par voie de circulation est-elle admise ?
- Conseil d’administration (SA) : la loi permet de prendre des décisions en séance, en recourant à des moyens électroniques ou par voie de circulation, sur papier ou sous forme électronique, à moins qu’un membre ne demande la discussion orale (art. 713, al. 2, CO).
- Assemblée générale (SA) : depuis le 1er janvier 2023, l’assemblée générale peut elle aussi décider par écrit, à moins qu’un actionnaire ou son représentant ne demande la discussion orale (art. 701, al. 3, CO). En pratique, cela convient surtout aux sociétés comptant peu d’actionnaires.
- Assemblée des associés (Sàrl) : les règles du droit de la société anonyme sur l’assemblée universelle et l’approbation d’une proposition s’appliquent par analogie (art. 805, al. 5, ch. 5, CO).
- Gérants (Sàrl) : la loi ne prévoit pas de règle propre. Les statuts ou un règlement sont déterminants (art. 809, al. 4, CO).
Le nombre de voix nécessaire dépend de la loi, des statuts et du règlement d’organisation. De nombreux règlements exigent pour les décisions par voie de circulation la majorité de tous les membres, voire l’unanimité ; mieux vaut consulter le règlement. Pour les décisions qui doivent faire l’objet d’un acte authentique, comme les modifications des statuts par l’assemblée générale, un officier public est en outre nécessaire. Clarifiez au préalable avec lui la forme de la décision.
Que doit contenir une décision par voie de circulation ?
- Raison sociale, siège et IDE de la société ainsi que l’organe qui décide
- La proposition dans sa teneur exacte, chaque objet séparément s’il y en a plusieurs
- La mention que chaque membre peut demander la discussion orale
- Un délai de retour
- Pour chaque proposition : acceptation, rejet ou abstention
- Nom, date et signature de chaque membre
- La constatation du résultat et le classement dans le registre des procès-verbaux
À l’interne, une décision sous forme électronique ne requiert pas de signature, tant que le conseil d’administration n’a pas prévu autre chose par écrit (art. 713, al. 2, CO). Si la décision par voie de circulation sert de pièce justificative pour le registre du commerce, tous les membres de l’organe doivent la signer (art. 23, al. 2, ORC), avec une signature électronique qualifiée en cas de dépôt électronique.
Modèle : décision du conseil d’administration par voie de circulation
Décision par voie de circulation du conseil d’administration de [Raison sociale] SA, [Siège], [IDE]
Le conseil d’administration prend la décision suivante par voie de circulation, en vertu de l’art. 713, al. 2, ch. 3, CO :
Proposition 1 : [p. ex. Monsieur/Madame [Nom], originaire de [Lieu d’origine], à [Domicile], reçoit la signature collective à deux.]
Chaque membre peut demander la discussion orale dans le délai de retour. La décision est adoptée si [majorité selon statuts/règlement] l’approuve.
Retour jusqu’au : [Date]
Nom · Acceptation / Rejet / Abstention · Lieu, date · Signature
Résultat : la proposition a été acceptée par [x] voix. Constaté par : [président/e], [Date]
Procès-verbal de l’assemblée générale : ce que la loi exige
Le conseil d’administration veille à la tenue du procès-verbal de l’assemblée générale. Celui-ci mentionne (art. 702, al. 2, CO) :
- La date, le début et la fin ainsi que la forme et le lieu de l’assemblée générale
- Le nombre, l’espèce, la valeur nominale et la catégorie des actions représentées, en indiquant celles représentées par des représentants
- Les décisions et le résultat des élections
- Les demandes de renseignements et les réponses données
- Les déclarations dont les actionnaires demandent l’inscription
- Les problèmes techniques pertinents survenus lors de la tenue
Le secrétaire et le président signent le procès-verbal (art. 702, al. 3, CO). Tout actionnaire peut exiger que le procès-verbal soit mis à sa disposition dans les 30 jours qui suivent l’assemblée générale (art. 702, al. 4, CO). Ces règles s’appliquent par analogie à l’assemblée des associés de la Sàrl (art. 805, al. 5, ch. 7, CO). Les séances du conseil d’administration font elles aussi l’objet d’un procès-verbal, signé par le président et le secrétaire (art. 713, al. 3, CO).
Structure d’un modèle de procès-verbal d’AG : en-tête avec raison sociale, date, lieu et forme de l’assemblée · président, secrétaire, scrutateur · présences avec actions représentées · constatation de la convocation régulière ou de l’assemblée universelle · ordre du jour avec proposition, discussion résumée, décision et voix · demandes de renseignements et réponses · déclarations au procès-verbal · problèmes techniques · clôture avec heure · signatures.
Décision par voie de circulation et procès-verbal au registre du commerce
Si une inscription repose sur une décision qui ne requiert pas d’acte authentique, vous déposez comme pièce justificative le procès-verbal, un extrait du procès-verbal ou la décision par voie de circulation (art. 23, al. 1, ORC). Les procès-verbaux sont signés par le secrétaire et le président, les décisions par voie de circulation par tous les membres de l’organe. Aucun procès-verbal n’est nécessaire si tous les membres du conseil d’administration signent la réquisition ; pour la Sàrl, il en va de même pour l’assemblée des associés lorsque tous les associés inscrits signent la réquisition (art. 23, al. 3, ORC).
Décisions par voie de circulation et procès-verbaux avec Hoop
Dans Hoop, vous établissez les décisions par voie de circulation directement dans le processus d’une modification au registre du commerce. Tous les membres signent électroniquement avec une signature qualifiée, les retours sont visibles en continu, et la décision signée est transmise comme pièce justificative avec la réquisition à l’office du registre du commerce. Pour les extraits de procès-verbal, vous choisissez séparément le président et le secrétaire. Plus de détails dans la mise à jour de septembre 2025 ; pour annoncer un changement au conseil d’administration, consultez ce guide.
Questions fréquentes sur la décision par voie de circulation
Une décision par voie de circulation doit-elle être unanime ?
Pas selon la loi. Les règles de majorité de la loi, des statuts et du règlement s’appliquent ; de nombreux règlements prévoient une majorité plus stricte pour les décisions par voie de circulation. Indépendamment de cela, chaque membre peut demander la discussion orale et imposer ainsi une séance.
Une décision par voie de circulation par e-mail est-elle valable ?
Depuis 2023, le conseil d’administration peut décider sous forme électronique, sans signature, sauf s’il en a décidé autrement par écrit (art. 713, al. 2, CO). Pour le registre du commerce, tous les membres doivent signer, sous forme électronique avec une signature qualifiée.
L’assemblée générale peut-elle décider par voie de circulation ?
Oui, depuis le 1er janvier 2023, à moins qu’un actionnaire ne demande la discussion orale (art. 701, al. 3, CO).
Qui signe le procès-verbal de l’assemblée générale ?
Le secrétaire et le président de l’assemblée générale (art. 702, al. 3, CO).
Est-ce aussi valable pour la Sàrl ?
Pour l’assemblée des associés, oui, par le renvoi de l’art. 805, al. 5, CO. Pour les gérants, ce sont les statuts ou un règlement qui règlent la prise de décision (art. 809, al. 4, CO).
État : novembre 2026
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