Questions et réponses sur la loi sur le blanchiment d’argent et les ayants droit économiques

Les questions essentielles sur la révision 2026 de la loi sur le blanchiment d’argent (LBA) et sur la détermination des ayants droit économiques. Hoop est un fournisseur privé de logiciels, ni une autorité ni un organisme d’autorégulation. Les réponses présentent les règles légales de manière générale et ne remplacent pas un examen au cas par cas. État : novembre 2026.

Qu’est-ce qui change dans la loi sur le blanchiment d’argent ?

Qu’est-ce qui a changé le 1er octobre 2026 dans la loi sur le blanchiment d’argent ?

Les conseillers sont désormais aussi soumis à la LBA lorsqu’ils participent, à titre professionnel, à des transactions financières en relation avec certaines opérations juridiques. En font notamment partie la vente ou l’achat d’un immeuble, la création d’entités juridiques non opérationnelles en Suisse ou d’entités juridiques à l’étranger ainsi que la gestion ou l’administration d’entités juridiques non opérationnelles. Des exceptions s’appliquent notamment en droit de la famille et des successions. Est aussi visé quiconque met à disposition une adresse ou des locaux comme domicile ou siège pendant plus de six mois. La loi sur la transparence des personnes morales est entrée en vigueur le même jour.

Base légale : Art. 2, al. 3bis, 3ter et 4ter, LBA

Qu’est-ce qu’une entité juridique non opérationnelle ?

Une personne morale, une société, une fondation, un trust ou un groupement semblable qui ne sert pas à exploiter ou à soutenir les activités opérationnelles d’une entreprise, en particulier une société de domicile. La création de sociétés opérationnelles ayant leur siège en Suisse ne figure pas dans la liste des activités de conseil visées. Dans un cas concret, l’organisme d’autorégulation compétent détermine si une activité est visée.

Base légale : Art. 2a, al. 6, et art. 2, al. 3bis, let. b, LBA

À partir de quand une activité de conseil est-elle exercée à titre professionnel ?

Lorsqu’elle constitue une activité économique indépendante exercée en vue d’un revenu durable. Elle est dans tous les cas professionnelle si elle génère un produit brut de plus de 50 000 francs par année civile, concerne plus de 20 clients ou plus de 20 opérations juridiques par année, porte sur des valeurs patrimoniales de plus de 5 millions de francs ou sur des transactions de plus de 2 millions de francs par année. Qu’il s’agisse d’une activité principale ou accessoire ne joue aucun rôle. Les activités pour des proches ne comptent qu’au-delà de 50 000 francs de produit brut.

Base légale : Art. 12f OBA

Jusqu’à quand faut-il s’affilier à un organisme d’autorégulation ?

Quiconque exerçait déjà une activité de conseiller le 1er octobre 2026 dépose une demande d’affiliation auprès d’un OAR d’ici au 1er décembre 2026. Jusqu’à la décision, l’activité n’est autorisée que dans le cadre des relations d’affaires existantes. Quiconque devient conseiller à titre professionnel plus tard respecte immédiatement les obligations et dispose de deux mois pour déposer la demande. Les intermédiaires financiers annoncent l’activité de conseil à leur autorité de surveillance.

Base légale : Art. 14 LBA ; art. 12g OBA et disposition transitoire de la modification du 26 septembre 2025

Quelles sont les obligations des conseillers ?

Ils identifient le client, déterminent l’ayant droit économique et documentent ces deux éléments. Ils clarifient aussi l’objet et le but de l’opération souhaitée et, en cas de risques élevés, son contexte. S’y ajoutent des mesures organisationnelles et l’obligation de communiquer en cas de soupçon de blanchiment. L’OAR règle l’étendue de ces obligations dans le détail.

Base légale : Art. 8b, 8c, 8d et 9 LBA ; art. 12g OBA

Déterminer les ayants droit économiques

Qui est ayant droit économique d’une société opérationnelle ?

Les personnes physiques qui la contrôlent en dernier lieu : en détenant au moins 25 % du capital ou des voix, directement ou indirectement, seules ou de concert avec des tiers, ou d’une autre manière. Si elles ne peuvent pas être identifiées, il faut établir l’identité du membre le plus élevé de l’organe de direction. La définition correspond largement à celle de la LTPM. → Questions pratiques sur le registre de transparence

Base légale : Art. 2a, al. 3, LBA ; art. 4 LTPM

Que sont le formulaire A et le formulaire K ?

Avec ces formulaires, les banques et autres intermédiaires financiers obtiennent la déclaration écrite relative à l’ayant droit économique. Le formulaire K indique qui contrôle une société opérationnelle non cotée en bourse. Le formulaire A indique à qui les valeurs patrimoniales apportées appartiennent économiquement, par exemple pour une société de domicile. La forme exacte est fixée par la banque, l’intermédiaire financier ou l’OAR. Remplir intentionnellement un formulaire de manière inexacte est punissable comme faux dans les titres.

Base légale : Art. 4, al. 2, LBA ; art. 251 CP

Quand le cocontractant doit-il fournir une telle déclaration ?

Lorsqu’il n’est pas lui-même l’ayant droit économique ou qu’il y a un doute à ce sujet, lorsqu’il est une société de domicile ou une personne morale opérationnelle, et pour les opérations de caisse portant sur une somme importante. Pour les sociétés cotées en bourse et leurs filiales majoritairement contrôlées, il est possible d’y renoncer.

Base légale : Art. 4, al. 1 et 2, LBA

LBA et registre de transparence

Le registre de transparence remplace-t-il ses propres vérifications ?

Non. Les inscriptions ont un effet déclaratif. Les intermédiaires financiers et les conseillers continuent de vérifier les ayants droit économiques selon la LBA. Si cette vérification ne révèle rien de divergent, ils peuvent se fier aux inscriptions du registre.

Base légale : Art. 23 LTPM

Qui peut consulter le registre de transparence ?

Outre les autorités, les intermédiaires financiers et les conseillers peuvent consulter les données en ligne, dans la mesure nécessaire à leurs obligations de diligence et uniquement à cette fin. Le registre n’est pas public. Chaque société peut demander une confirmation et un extrait concernant sa propre inscription.

Base légale : Art. 26 à 28 LTPM

Qu’est-ce qu’une annonce de divergence et dès quand s’applique-t-elle ?

Si un intermédiaire financier constate que les données du registre diffèrent des siennes et font naître des doutes sur leur exactitude, il en informe le client et lui fixe un délai pour corriger. Si la divergence subsiste, il l’annonce au registre dans les 30 jours. L’obligation s’applique dès le 1er avril 2027 et concerne les intermédiaires financiers, pas les conseillers.

Base légale : Art. 30 et 54 LTPM

Puis-je utiliser les données de Hoop pour la vérification selon la LBA ?

Hoop tient le registre des actions ou des parts sociales et le registre des ayants droit économiques de votre société ou de vos mandats, avec versions et justificatifs. Vous pouvez remettre ces données à votre banque, à votre fiduciaire ou à votre étude d’avocats comme base pour leur propre vérification. La vérification selon la LBA leur incombe. → Registre des ayants droit économiques

Base légale : Art. 4 et 8b LBA