Chi vende una Sagl vende di regola le sue quote sociali. La società continua a esistere, con i suoi contratti, conti e il suo IDI; cambiano solo i soci. Questa guida mostra che cosa fare, dal contratto fino al registro per la trasparenza.
In breve: le quote sociali sono cedute con un contratto scritto (art. 785 CO). Salvo diversa disposizione dello statuto, l’assemblea dei soci deve approvare la cessione, che diventa efficace solo con l’approvazione (art. 786 e 787 CO). La società iscrive poi l’acquirente nel libro delle quote, notifica il trasferimento al registro di commercio (art. 82 ORC) e comunica entro un mese ogni modifica degli aventi economicamente diritto al registro per la trasparenza (art. 10 LTPG). Con Hoop notificate il trasferimento al registro di commercio in modo completamente digitale, tenete il libro delle quote e preparate la notifica al registro per la trasparenza.
L’essenziale in breve
- Per la cessione basta la forma scritta, non serve un atto pubblico.
- Senza l’approvazione dell’assemblea dei soci la cessione non è efficace, salvo che lo statuto vi rinunci. Se l’assemblea non respinge la richiesta entro sei mesi, l’approvazione si considera data.
- L’acquirente è iscritto nel registro di commercio solo se il trasferimento dal socio iscritto è comprovato senza lacune.
Share deal o asset deal?
Nello share deal l’acquirente rileva le quote sociali e quindi l’intera società. Nell’asset deal acquista singoli beni come clientela, inventario o contratti, e la Sagl resta al venditore. Questa guida tratta lo share deal. Prezzo, conseguenze fiscali e garanzie vanno chiariti con la vostra fiduciaria o con uno studio legale.
1. Verificare lo statuto
Lo statuto può agevolare o rendere più difficile la cessione. Può rinunciare all’approvazione, stabilire i motivi di rifiuto, riservare alla società l’assunzione al valore reale o escludere la cessione (art. 786 cpv. 2 CO). Verificate anche diritti di prelazione e di preferenza, obblighi di versamenti suppletivi o di prestazioni accessorie e divieti di concorrenza.
2. Redigere il contratto di cessione
La cessione e già l’obbligo di cedere richiedono la forma scritta (art. 785 cpv. 1 CO). Il contratto contiene:
- Venditore e acquirente con nome e indirizzo
- Ditta, sede e IDI della Sagl
- Numero, valore nominale ed eventualmente categoria delle quote sociali
- Prezzo, pagamento e data del trasferimento
- La riserva dell’approvazione dell’assemblea dei soci, se lo statuto la prevede
- Gli stessi richiami ai diritti e obblighi statutari previsti nell’atto di sottoscrizione, salvo che l’acquirente sia già socio (art. 785 cpv. 2 CO)
- Le firme di entrambe le parti
3. Ottenere l’approvazione dell’assemblea dei soci
L’approvazione della cessione è un’attribuzione intrasmissibile dell’assemblea dei soci (art. 804 cpv. 2 n. 8 CO). Essa decide a maggioranza assoluta dei voti rappresentati, salvo diversa disposizione dello statuto (art. 808 CO), e può rifiutare l’approvazione senza indicarne i motivi (art. 786 cpv. 1 CO). La cessione diventa efficace solo con l’approvazione (art. 787 cpv. 1 CO). I soci possono prendere la decisione anche per circolazione.
4. Aggiornare il libro delle quote
La società tiene un libro delle quote sociali (art. 790 CO). Dopo la cessione vi iscrive l’acquirente con nome e indirizzo nonché numero, valore nominale ed eventualmente categoria delle sue quote, e annota da quando è socio.
5. Notificare il trasferimento al registro di commercio
I soci sono iscritti nel registro di commercio con il numero e il valore nominale delle loro quote (art. 791 CO). La società deve quindi notificare ogni trasferimento per l’iscrizione (art. 82 cpv. 1 ORC). Vanno presentati un documento giustificativo del trasferimento, di regola il contratto di cessione, e, se lo statuto non vi rinuncia, un documento che attesti l’approvazione dell’assemblea dei soci (art. 82 cpv. 2 ORC). Se il venditore lascia contemporaneamente la gerenza, notificate questo cambiamento nella stessa notificazione; questa guida spiega come. Con Hoop questa notificazione avviene completamente online (vedi sotto).
6. Aggiornare il registro per la trasparenza
Chi, da solo o d’intesa con terzi, ottiene il controllo della Sagl con le proprie quote comunica alla società l’avente economicamente diritto entro un mese (art. 13 LTPG). La società notifica al registro per la trasparenza ogni modifica di un fatto iscritto entro un mese da quando ne è venuta a conoscenza (art. 10 LTPG). La notifica è gratuita tramite EasyGov.
Vendere una Sagl con Hoop: completamente digitale
Con Hoop trasferite le quote sociali in modo completamente digitale: registrate il trasferimento, tutte le persone coinvolte firmano la decisione di approvazione e la notificazione elettronicamente con firma qualificata, e Hoop inoltra la notificazione con i documenti giustificativi all’ufficio del registro di commercio competente. In Hoop tenete anche il libro delle quote online, con documenti giustificativi e cronologia. Ne risulta il registro degli aventi economicamente diritto: se cambiano i soci, vedete subito chi va notificato e preparate la notifica al registro per la trasparenza. Che cosa fare in tutti i registri in caso di passaggio d’azienda lo spiega la guida alla successione aziendale; a cosa prestare attenzione nell’acquisto di una società inattiva, l’articolo sul trasferimento di società inattive.
Domande frequenti sulla vendita di una Sagl
Serve un notaio per vendere una Sagl?
Non per la cessione delle quote sociali: basta la forma scritta (art. 785 CO). Serve un pubblico ufficiale se contemporaneamente si modifica lo statuto, ad esempio ditta, sede o scopo.
Da quando l’acquirente è socio?
Se è necessaria l’approvazione dell’assemblea dei soci, la cessione diventa efficace solo con tale approvazione (art. 787 cpv. 1 CO). Se l’assemblea non la respinge entro sei mesi, l’approvazione si considera data (art. 787 cpv. 2 CO).
L’assemblea dei soci può impedire la vendita?
Sì, può rifiutare l’approvazione senza indicarne i motivi, salvo diversa disposizione dello statuto (art. 786 CO). Al venditore resta allora l’uscita per gravi motivi (art. 786 cpv. 3 CO).
Cosa vale se le quote sociali sono ereditate?
In caso di successione, divisione ereditaria, regime dei beni tra coniugi o esecuzione forzata, le quote passano senza approvazione. Per esercitare il diritto di voto, l’acquirente deve però essere riconosciuto dall’assemblea dei soci (art. 788 CO). Anche questo trasferimento è notificato al registro di commercio (art. 82 ORC).
Devo notificare la vendita al registro per la trasparenza?
Sì, se cambiano gli aventi economicamente diritto: entro un mese da quando la società ne è venuta a conoscenza (art. 10 LTPG), gratuitamente tramite EasyGov.
Stato: novembre 2026
Come continuare con Hoop
Sede, scopo, ditta, statuto o diritti di firma: con Hoop li modificate digitalmente nel registro di commercio – incluso l’atto pubblico del notariato partner, dove necessario.
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