Vendre une Sàrl, c’est en règle générale vendre ses parts sociales. La société subsiste, avec ses contrats, ses comptes et son IDE ; seuls les associés changent. Ce guide montre ce qu’il faut faire, du contrat jusqu’au registre de transparence.
En bref : les parts sociales sont cédées par contrat écrit (art. 785 CO). Sauf disposition contraire des statuts, l’assemblée des associés doit approuver la cession, qui ne déploie ses effets qu’à ce moment (art. 786 et 787 CO). La société inscrit ensuite l’acquéreur dans le registre des parts sociales, annonce le transfert au registre du commerce (art. 82 ORC) et communique dans un délai d’un mois tout changement des ayants droit économiques au registre de transparence (art. 10 LTPM). Avec Hoop, vous annoncez le transfert au registre du commerce de manière entièrement numérique, tenez le registre des parts sociales et préparez la déclaration au registre de transparence.
L’essentiel en bref
- La forme écrite suffit pour la cession, un acte authentique n’est pas nécessaire.
- Sans l’approbation de l’assemblée des associés, la cession n’est pas valable, sauf si les statuts y renoncent. Si l’assemblée ne refuse pas dans les six mois, l’approbation est réputée donnée.
- L’acquéreur n’est inscrit au registre du commerce que si le transfert depuis l’associé inscrit est prouvé sans lacune.
Share deal ou asset deal ?
Dans un share deal, l’acheteur reprend les parts sociales et donc toute la société. Dans un asset deal, il achète des actifs isolés comme la clientèle, l’inventaire ou des contrats, et la Sàrl reste au vendeur. Ce guide traite du share deal. Clarifiez le prix, les conséquences fiscales et les garanties avec votre fiduciaire ou une étude d’avocats.
1. Examiner les statuts
Les statuts peuvent faciliter ou compliquer la cession. Ils peuvent renoncer à l’approbation, fixer les motifs de refus, réserver à la société la reprise à la valeur réelle ou exclure toute cession (art. 786, al. 2, CO). Vérifiez aussi les droits de préemption et de préférence, les obligations d’effectuer des versements supplémentaires ou des prestations accessoires et les prohibitions de faire concurrence.
2. Rédiger le contrat de cession
La cession et l’engagement de céder requièrent la forme écrite (art. 785, al. 1, CO). Le contrat contient :
- Le vendeur et l’acheteur avec nom et adresse
- La raison sociale, le siège et l’IDE de la Sàrl
- Le nombre, la valeur nominale et, le cas échéant, la catégorie des parts sociales
- Le prix, le paiement et la date du transfert
- La réserve de l’approbation de l’assemblée des associés si les statuts l’exigent
- Les mêmes indications sur les droits et obligations statutaires que dans l’acte de souscription, sauf si l’acquéreur est déjà associé (art. 785, al. 2, CO)
- Les signatures des deux parties
3. Obtenir l’approbation de l’assemblée des associés
L’approbation de la cession est une compétence intransmissible de l’assemblée des associés (art. 804, al. 2, ch. 8, CO). Elle décide à la majorité absolue des voix représentées, sauf disposition contraire des statuts (art. 808 CO), et peut refuser son approbation sans indiquer de motifs (art. 786, al. 1, CO). La cession ne déploie ses effets qu’avec l’approbation (art. 787, al. 1, CO). Les associés peuvent aussi prendre cette décision par voie de circulation.
4. Mettre à jour le registre des parts sociales
La société tient un registre des parts sociales (art. 790 CO). Après la cession, elle y inscrit l’acquéreur avec son nom et son adresse ainsi que le nombre, la valeur nominale et, le cas échéant, la catégorie de ses parts, et note la date à partir de laquelle il est associé.
5. Annoncer le transfert au registre du commerce
Les associés sont inscrits au registre du commerce avec le nombre et la valeur nominale de leurs parts sociales (art. 791 CO). La société doit donc requérir l’inscription de chaque transfert (art. 82, al. 1, ORC). Elle remet une pièce justificative du transfert, en général le contrat de cession, et, si les statuts n’y renoncent pas, une pièce attestant l’approbation de l’assemblée des associés (art. 82, al. 2, ORC). Si le vendeur quitte en même temps la gérance, annoncez ce changement dans la même réquisition ; ce guide explique comment. Avec Hoop, cette réquisition se fait entièrement en ligne (voir ci-dessous).
6. Mettre à jour le registre de transparence
Quiconque obtient, seul ou de concert avec des tiers, le contrôle de la Sàrl grâce à ses parts sociales annonce à la société l’ayant droit économique dans un délai d’un mois (art. 13 LTPM). La société communique au registre de transparence toute modification d’un fait inscrit dans un délai d’un mois après en avoir eu connaissance (art. 10 LTPM). La déclaration se fait gratuitement via EasyGov.
Vendre une Sàrl avec Hoop : entièrement numérique
Avec Hoop, vous transférez des parts sociales de manière entièrement numérique : vous saisissez le transfert, toutes les personnes concernées signent la décision d’approbation et la réquisition électroniquement avec une signature qualifiée, et Hoop dépose la réquisition avec les pièces justificatives auprès de l’office du registre du commerce compétent. Dans Hoop, vous tenez aussi le registre des parts sociales en ligne, avec pièces justificatives et historique. Il en résulte le registre des ayants droit économiques : si les associés changent, vous voyez immédiatement qui doit être annoncé et préparez la déclaration au registre de transparence. Ce qu’il faut faire dans tous les registres lors d’une transmission est expliqué dans le guide sur la transmission d’entreprise ; les points à surveiller lors du rachat d’une société inactive, dans l’article sur le transfert de sociétés inactives.
Questions fréquentes sur la vente d’une Sàrl
Faut-il un notaire pour vendre une Sàrl ?
Pas pour la cession des parts sociales, la forme écrite suffit (art. 785 CO). Un officier public est nécessaire si les statuts sont modifiés en même temps, par exemple la raison sociale, le siège ou le but.
À partir de quand l’acheteur est-il associé ?
Si l’approbation de l’assemblée des associés est requise, la cession ne déploie ses effets qu’avec cette approbation (art. 787, al. 1, CO). Si l’assemblée ne refuse pas dans les six mois, l’approbation est réputée donnée (art. 787, al. 2, CO).
L’assemblée des associés peut-elle empêcher la vente ?
Oui, elle peut refuser son approbation sans indiquer de motifs, sauf disposition contraire des statuts (art. 786 CO). Le vendeur conserve alors le droit de sortir de la société pour de justes motifs (art. 786, al. 3, CO).
Qu’en est-il des parts sociales héritées ?
En cas de succession, de partage successoral, de régime matrimonial ou d’exécution forcée, les parts sociales passent sans approbation. Pour exercer le droit de vote, l’acquéreur doit toutefois être reconnu par l’assemblée des associés (art. 788 CO). Ce transfert est aussi annoncé au registre du commerce (art. 82 ORC).
Dois-je annoncer la vente au registre de transparence ?
Oui, si les ayants droit économiques changent : dans un délai d’un mois après que la société en a eu connaissance (art. 10 LTPM), gratuitement via EasyGov.
État : novembre 2026
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