La transmission d’une entreprise commence par des discussions sur les personnes, les valeurs et le financement. Mais elle n’est terminée que lorsque les registres sont à jour. Lors de la conférence nationale sur la transmission d’entreprises organisée par le SECO et l’association faîtière CHDU le 3 novembre 2026, il a été rappelé qu’environ 90 000 entreprises et quelque 800 000 emplois sont concernés par une transmission en Suisse (communiqué du Conseil fédéral).
En bref : lors d’une transmission par actions ou parts sociales, la société doit mettre à jour le registre des actions ou des parts, annoncer au registre du commerce les changements au conseil d’administration, à la gestion ou (pour la Sàrl) parmi les associés, et annoncer les nouveaux ayants droit économiques au registre de transparence dans un délai d’un mois. Planifier ces étapes ensemble évite les lacunes et les questions. Avec Hoop, vous tenez le registre des actions et les modifications sous forme numérique et préparez l’annonce directement à partir des données du registre.
Cet article s’adresse aux fiduciaires et aux études qui accompagnent des transmissions, ainsi qu’aux entrepreneuses et entrepreneurs qui préparent leur succession. Nous ne traitons volontairement pas ici des impôts ni de l’évaluation d’entreprise. État : novembre 2026.
Pourquoi une succession concerne-t-elle aussi les registres ?
Que l’entreprise soit transmise à la famille, au management ou à des tiers : lors d’une cession des parts (share deal), la propriété change, et généralement aussi le contrôle. Cela a des conséquences à trois endroits :
- Registre des actions ou des parts sociales : la société doit tenir à jour qui est actionnaire ou associé.
- Registre du commerce : si le conseil d’administration, la gestion ou les personnes autorisées à signer changent, une réquisition est nécessaire. Pour la Sàrl, les associés eux-mêmes sont également inscrits.
- Registre de transparence : si les ayants droit économiques changent, la société doit l’annoncer.
Que faire dans une SA lorsque des actions sont transférées ?
Pour les actions nominatives, la SA tient un registre des actions avec le nom et l’adresse des propriétaires et des usufruitiers (art. 686 CO). Après un transfert, le nouvel actionnaire est inscrit dès qu’il prouve l’acquisition. Si les actions sont liées, l’approbation préalable du conseil d’administration selon les statuts est nécessaire.
- Classer le contrat de transfert ou la cession et, le cas échéant, la décision d’approbation du conseil d’administration.
- Mettre à jour le registre des actions avec la date et le justificatif ; ne pas effacer l’inscription précédente, mais la consigner comme sortie.
- Vérifier si la nouvelle participation permet le contrôle (au moins 25 % du capital ou des voix). Dans ce cas, l’actionnaire doit annoncer l’ayant droit économique à la société dans un délai d’un mois (art. 13 LTPM).
Pour aller plus loin : mettre à jour le registre des actions après un transfert et notre modèle de registre des actions (Excel).
Qu’en est-il dans une Sàrl lorsque des parts sociales sont cédées ?
- La cession de parts sociales requiert la forme écrite (art. 785 CO).
- Sauf disposition contraire des statuts, l’assemblée des associés doit l’approuver (art. 786 CO).
- Les gérants tiennent le registre des parts sociales à jour (art. 790 CO).
- Les associés sont inscrits au registre du commerce. Un changement d’associé est donc toujours aussi une modification au registre du commerce.
Ici aussi : la personne qui acquiert le contrôle avec ses parts sociales annonce l’ayant droit économique à la société dans un délai d’un mois (art. 13 LTPM). La modification au registre du commerce a en outre une conséquence directe pour le registre de transparence (voir ci-dessous).
Qu’est-ce qui change pour le conseil d’administration, la gestion et les pouvoirs de signature ?
Avec la succession, les personnes à la tête de l’entreprise changent souvent aussi. Les nouveaux membres du conseil d’administration ou de la gestion et les pouvoirs de signature modifiés sont annoncés au registre du commerce. Un acte authentique n’est en principe pas nécessaire ; la réquisition est signée, aujourd’hui aussi avec une signature électronique qualifiée.
Une modification des statuts n’est nécessaire que si la raison sociale, le siège, le but ou le capital changent, par exemple. Un acte authentique est alors requis. Pour aller plus loin : changements au conseil d’administration ou à la direction et modification des statuts.
Quand la succession doit-elle être annoncée au registre de transparence ?
Depuis le 1er octobre 2026, les SA, Sàrl et coopératives annoncent leurs ayants droit économiques au registre de transparence de la Confédération. Pour une succession, deux délais sont importants :
- Première annonce après la première modification : si la société n’a pas encore annoncé, elle doit le faire dans un délai d’un mois après la première modification de son inscription au registre du commerce depuis le 1er octobre 2026 (art. 51, al. 1, LTPM). Un changement au conseil d’administration ou parmi les associés suffit.
- Modifications : si la société a déjà annoncé, elle annonce toute modification dans un délai d’un mois après en avoir eu connaissance (art. 10 LTPM). Pour les participations, l’étendue est saisie par paliers : de 25 à 50 %, de plus de 50 à 75 % et plus de 75 % (art. 13 OTPM).
Le plus haut membre de l’organe de direction est responsable de l’annonce. Il peut confier cette tâche à une fiduciaire ou une étude, mais reste responsable (art. 12 LTPM). L’annonce est gratuite et se fait via EasyGov.
Si la succession passe par une holding, le contrôle change souvent un niveau plus haut. La société opérationnelle peut alors aussi être tenue d’annoncer. Pour aller plus loin : seuil de 25 % et ayants droit économiques, participations indirectes et structures de holding et notre guide du registre de transparence.
Quelles étapes font partie du calendrier d’une transmission ?
| Étape | Qui | Moment |
|---|---|---|
| Vérifier les statuts (restriction de transfert, approbation, droits de préemption) | CA ou gérants, fiduciaire | avant la signature du contrat |
| Contrat de transfert, cession ou cession écrite des parts | vendeur et acheteur | exécution |
| Approbation du CA (actions liées) ou de l’assemblée des associés (Sàrl) | société | avant ou lors de l’exécution |
| Mettre à jour le registre des actions ou des parts | CA ou gérants | après l’exécution |
| Annonce des ayants droit économiques à la société | nouvel actionnaire ou associé | dans un délai d’un mois |
| Réquisition au registre du commerce (CA, gestion, pouvoirs de signature, associés de Sàrl) | société | après les décisions |
| Annonce au registre de transparence via EasyGov | plus haut membre de l’organe de direction ou mandataire | dans un délai d’un mois |
Bases légales : Code des obligations (CO) art. 686, 785, 786, 790 ; loi sur la transparence (LTPM) art. 10, 12, 13, 51 ; ordonnance (OTPM) art. 13. État : novembre 2026.
Questions fréquentes sur la transmission d’entreprise
Faut-il aussi annoncer quelque chose lors d’une succession familiale ?
Oui, dès que des actions ou des parts sociales sont transférées et que les ayants droit économiques changent de ce fait. Que le transfert soit à titre onéreux ou non ne joue aucun rôle.
Qu’en est-il d’une vente au management (MBO) ?
Du point de vue des registres, les règles sont les mêmes que pour une vente à des tiers. Souvent, le conseil d’administration et les pouvoirs de signature changent aussi, de sorte qu’une modification au registre du commerce et une annonce au registre de transparence coïncident.
Faut-il un notaire pour la transmission ?
En principe non pour le transfert d’actions ou de parts sociales ni pour un changement au conseil d’administration. Un acte authentique est nécessaire lorsque les statuts sont modifiés, par exemple la raison sociale, le siège, le but ou le capital.
Et si l’entreprise est détenue par une holding ?
Le contrôle change alors souvent au niveau de la holding. Vérifiez qui détient le contrôle au bout de la chaîne. Si cette personne change, les sociétés concernées doivent mettre à jour leur annonce.
Autres réponses : questions sur le registre des actions et le registre de transparence.
Et maintenant, avec Hoop
Avec Hoop, vous tenez le registre des actions ou des parts sous forme numérique, avec justificatifs et historique. Il en résulte le registre des ayants droit économiques : si les propriétaires changent, vous voyez immédiatement qui doit être annoncé. Hoop prépare l’annonce au registre de transparence ; elle est déposée gratuitement via EasyGov, et sur demande Hoop s’en charge avec procuration. Les changements au conseil d’administration et autres modifications se font dans le même compte, les modifications de statuts avec acte authentique sans présence physique. Hoop est un fournisseur de logiciels privé et non une autorité.
Registre des actions numérique pour Sàrl et SA · Modifications de sociétés en ligne avec Hoop · Questions sur le registre des actions et le registre de transparence
Pour les entreprises qui s’en chargent elles-mêmes : Registre des actions pour les entreprises · Modification et liquidation de société pour les entreprises
Cet article de blog ne constitue pas un avis juridique, il est mis à disposition « tel quel » et ne prétend à aucune exhaustivité ni exactitude. Hoop ne fournit aucune garantie ni responsabilité quant à son contenu. Celle-ci est exclue dans la mesure permise par la loi. L’utilisation se fait à vos propres risques et périls. Si nécessaire, il est conseillé de solliciter un conseil juridique.
