Registre de transparence (LTPM) : guide pour les entreprises suisses 2026/27

État : 13 octobre 2026

En bref : depuis le 1er octobre 2026, les sociétés anonymes, les Sàrl, les coopératives et d’autres entités juridiques doivent annoncer leurs ayants droit économiques au registre fédéral de transparence. Est ayant droit économique toute personne qui détient, directement ou indirectement, au moins 25 % du capital ou des voix, ou qui contrôle la société d’une autre manière. L’annonce se fait gratuitement sur EasyGov. Pour les sociétés existantes, les délais sont échelonnés jusqu’au 31 mars 2027, dans un cas jusqu’au 30 septembre 2028 ; toute modification au registre du commerce réduit le délai à un mois.

L’essentiel en bref

• Base légale : loi fédérale sur la transparence des personnes morales (LTPM, RS 955.3) et ordonnance (OTPM), en vigueur depuis le 1er octobre 2026.
• Entités concernées : SA, société en commandite par actions, Sàrl, coopérative, SICAV, SICAF, société en commandite de placements collectifs, ainsi que les personnes morales étrangères ayant un lien avec la Suisse.
• Seuil : au moins 25 % du capital ou des voix, directement ou indirectement, seul ou de concert ; sinon contrôle d’une autre manière.
• Annonce : par voie électronique sur EasyGov avec un login AGOV ; inscription, modification et radiation sont gratuites.
• Délais : échelonnés selon la forme juridique et le régime de révision jusqu’au 31 mars 2027, avec un délai particulier jusqu’au 30 septembre 2028 ; les nouvelles sociétés annoncent dans le mois suivant leur inscription et les modifications doivent également être annoncées dans les délais prévus par la loi.
• Sanctions : amendes jusqu’à CHF 500 000 en cas de violation intentionnelle de l’obligation d’annoncer.

Sommaire: Qu’est-ce que la LTPM et le registre de transparence ? · Qui doit annoncer ? · Qui est ayant droit économique ? · Quelles informations sont annoncées · Jusqu’à quand faut-il annoncer ? · Comment se déroule l’annonce sur EasyGov · Que se passe-t-il en l’absence d’annonce ? · Ce que les fiduciaires devraient faire maintenant · Que faire maintenant : quatre étapes

Qu’est-ce que la LTPM et le registre de transparence ?

La loi fédérale sur la transparence des personnes morales et l’identification des ayants droit économiques (LTPM) crée un registre central et non public des ayants droit économiques. Il est tenu par l’Office fédéral de la justice ; le contrôle incombe à un organe de contrôle rattaché au Département fédéral des finances. Seuls les autorités ainsi que les intermédiaires financiers et les conseillers y ont accès, pour remplir leurs obligations légales. Le registre n’est consultable ni par le public ni par les partenaires commerciaux.

L’objectif est d’identifier clairement les personnes physiques qui se trouvent au bout de chaque chaîne de propriété ou de contrôle. Le registre vise ainsi à compliquer le blanchiment d’argent, le financement du terrorisme et le contournement des sanctions. Le Parlement a adopté la loi le 26 septembre 2025 ; le Conseil fédéral l’a mise en vigueur avec l’ordonnance au 1er octobre 2026.

L’obligation de connaître ses ayants droit économiques n’est pas nouvelle : les actionnaires et les associés devaient déjà les annoncer à la société selon les art. 697j et 790a CO. Ce qui est nouveau, c’est que la société vérifie, documente et annonce ces informations à un registre étatique. L’article Registre des actions, registre du commerce et registre de transparence : quelle différence ? explique comment les trois registres s’articulent.

Qui doit annoncer ?

Selon l’art. 2 LTPM, sont soumises à l’obligation d’annoncer :

Entité juridique	Obligation d’annoncer
Société anonyme (SA), société en commandite par actions	Oui
Société à responsabilité limitée (Sàrl)	Oui
Société coopérative	Oui
SICAV, SICAF, société en commandite de placements collectifs	Oui
Personne morale étrangère ayant une succursale suisse inscrite au registre du commerce, son administration effective en Suisse ou un immeuble en Suisse	Oui
Trustees domiciliés ou ayant leur siège en Suisse, ou administrant des trusts en Suisse	Oui, pour les trusts
Entreprise individuelle, société en nom collectif et en commandite, association, fondation	Non (pas mentionnées à l’art. 2 LTPM)
Sociétés cotées en bourse et filiales détenues à plus de 75 % par des sociétés cotées ; institutions de prévoyance ; personnes morales détenues à 75 % au moins par des collectivités publiques	Non (exception selon l’art. 3 LTPM)

Toutefois, une fondation ou une association peut néanmoins faire partie de la chaîne de contrôle d’une entreprise soumise à l’obligation d’annoncer. Les règles particulières des art. 7 ou 8 OTPM s’appliquent alors, et la société doit déterminer les personnes qui se trouvent derrière ces entités.

Qui est ayant droit économique ?

Selon l’art. 4 LTPM, l’ayant droit économique est toute personne physique qui, en dernier lieu, contrôle la société parce qu’elle détient, directement ou indirectement, seule ou de concert avec des tiers, au moins 25 % du capital ou des voix, ou parce qu’elle contrôle la société d’une autre manière. Si personne ne remplit ces critères, le membre le plus haut placé de l’organe de direction est réputé ayant droit économique à titre subsidiaire, généralement la personne physique qui préside la direction ou le conseil d’administration.

Plus précisément, l’ordonnance distingue trois voies de contrôle :

• Participation directe (art. 1 OTPM) : au moins 25 % du capital ou des droits de vote sans intermédiaire. Les droits de vote comptent même si la part de capital est plus petite, par exemple avec des actions à droit de vote privilégié.
• Participation indirecte (art. 2 OTPM) : la personne détient plus de 50 % d’une ou plusieurs entités intermédiaires, qui détiennent elles-mêmes, directement ou indirectement, au moins 25 % de la société. Les parts ne se multiplient pas ; ce qui compte, c’est la majorité à chaque niveau. Vous trouverez des exemples dans l’article Chaînes de contrôle : déterminer les ayants droit économiques dans les structures holding, familiales et fiduciaires.
• Contrôle d’une autre manière (art. 3 OTPM) : le droit ou la possibilité effective de nommer ou de révoquer plus de la moitié du conseil d’administration ou de la direction, de bloquer des décisions importantes (but, stratégie, budget, financement) ou d’imposer des distributions, par exemple au moyen de conventions d’actionnaires, de droits de conversion ou d’option, de dispositions statutaires ou de rapports fiduciaires.

Celui qui coordonne son comportement avec des tiers pour exercer ensemble le contrôle agit de concert (art. 4 OTPM) ; les parts sont alors additionnées. L’article Seuil de 25 % et ayants droit économiques explique la règle de calcul, l’article Les ayants droit économiques expliqués simplement la notion de base.

Quelles informations sont annoncées

Pour chaque ayant droit économique, la société annonce les informations suivantes selon l’art. 9 LTPM et les art. 10 à 21 OTPM :

• nom et prénoms, date de naissance, nationalités, commune de domicile avec code postal et État de domicile ; la société vérifie si un numéro AVS existe, sinon elle demande une copie d’une pièce d’identité ;
• le type de contrôle : seul ou de concert, direct ou indirect, par participation ou d’une autre manière ;
• l’étendue de la participation par tranches : de 25 à 50 %, plus de 50 à 75 %, plus de 75 % ;
• la chaîne de contrôle avec raison sociale, forme juridique, siège et IDE des entités intermédiaires lorsqu’au moins deux niveaux intermédiaires, un trust ou un rapport fiduciaire sont impliqués ;
• si la société est détenue à 25 à 75 % par une société cotée, uniquement les informations de celle-ci et la bourse.

Par ailleurs, la société doit vérifier l’identité et la qualité d’ayant droit économique (art. 7 LTPM) et conserver les pièces justificatives pendant dix ans après la fin de la qualité d’ayant droit économique (art. 8 LTPM). Si l’identification échoue, elle l’annonce avec les informations disponibles et les démarches entreprises (art. 9 al. 3 LTPM). L’article Préparer le registre de transparence : données, processus et responsabilités montre quelles données et quels processus vous devez mettre en place.

Jusqu’à quand faut-il annoncer ?

Pour les sociétés déjà inscrites au registre du commerce le 1er octobre 2026, les délais transitoires de l’art. 51 LTPM s’appliquent. Sont déterminants la forme juridique et l’obligation de révision :

Société	Délai	Date butoir
Tous les ayants droit économiques sont déjà inscrits au registre du commerce comme associés ou organes (typiquement : Sàrl dont les associés sont des personnes physiques, SA unipersonnelle)	2 ans	30 septembre 2028
SA soumise au contrôle ordinaire	3 mois	31 décembre 2026
Autres sociétés soumises au contrôle ordinaire	4 mois	31 janvier 2027
SA non soumise au contrôle ordinaire	5 mois	28 février 2027
Autres sociétés et personnes morales (Sàrl, coopérative sans contrôle ordinaire)	6 mois	31 mars 2027
Personnes morales étrangères (art. 53 LTPM)	6 mois	31 mars 2027

Attention, les délais peuvent se raccourcir : si une société modifie quoi que ce soit au registre du commerce après le 1er octobre 2026, par exemple l’adresse, le conseil d’administration ou les statuts, elle doit annoncer dans le mois qui suit cette première modification (art. 51 al. 1 LTPM). L’office du registre du commerce rappelle l’obligation d’annoncer lors de la première modification (art. 52 LTPM). Les sociétés nouvellement fondées annoncent dans le mois qui suit leur inscription au registre du commerce (art. 9 al. 4 LTPM). Toute modification ultérieure, par exemple un changement d’actionnaire ou un déménagement de l’ayant droit économique, doit être annoncée dans le mois qui suit la prise de connaissance (art. 10 LTPM).

Comment se déroule l’annonce sur EasyGov

L’annonce se fait par voie électronique via le guichet en ligne EasyGov.swiss. Ce qu’il faut savoir :

1. Login AGOV : la personne qui annonce a besoin d’un compte personnel auprès du login des autorités AGOV et doit confirmer son identité avec un passeport, une carte d’identité ou un titre de séjour (art. 29 OTPM).
2. Lier l’entreprise et procuration : l’entreprise a besoin d’un IDE et est enregistrée sur EasyGov. Au moins une personne reçoit une procuration écrite ; EasyGov envoie la lettre de procuration à l’adresse du siège, les personnes autorisées à signer la signent selon les règles du registre du commerce (art. 27 OTPM).
3. Saisir l’annonce : informations sur la société, sur la personne qui annonce et sur chaque ayant droit économique. Dans la procédure simplifiée, EasyGov reprend directement les données du registre du commerce : possible pour les Sàrl dont les associés sont exclusivement des personnes physiques exerçant le contrôle par le capital, ainsi que pour les SA unipersonnelles dont l’unique actionnaire est aussi l’unique membre du conseil d’administration (art. 35 et 36 OTPM).
4. Confirmation : après l’inscription, vous recevez une confirmation. L’inscription, la modification et la radiation sont gratuites ; seuls les rappels, les décisions et les extraits du registre sont soumis à émolument.

En outre, une société peut remettre l’annonce à l’office cantonal du registre du commerce lorsque tous les ayants droit économiques y sont déjà inscrits comme associés ou organes (art. 11 LTPM). L’office transmet les informations au registre de transparence sans les vérifier.

Le membre le plus haut placé de l’organe de direction est responsable de l’annonce. Il peut confier cette tâche à d’autres personnes dans l’entreprise ou à des tiers, par exemple une fiduciaire, mais il en reste responsable (art. 12 LTPM).

Que se passe-t-il en l’absence d’annonce ?

La loi prévoit trois niveaux :

• Mention et mesures de l’organe de contrôle : les intermédiaires financiers, les autorités et les entités juridiques elles-mêmes signalent les divergences entre le registre et la réalité. L’organe de contrôle examine, appose une mention dans le registre, exige la correction et peut rendre des décisions (art. 30 à 38 LTPM). Les rappels et les décisions sont soumis à émolument (art. 41 LTPM).
• Amende jusqu’à CHF 100 000 (art. 44 LTPM) lorsqu’une personne ne se conforme pas intentionnellement à une décision entrée en force de l’organe de contrôle, rendue sous la menace expresse de la sanction pénale prévue par cet article.
• Amende jusqu’à CHF 500 000 pour quiconque, intentionnellement, viole l’obligation d’annoncer envers la société, le registre de transparence ou le registre du commerce, ou fournit de fausses informations à l’organe de contrôle (art. 43 LTPM).

Seul l’acte intentionnel est punissable. Mais celui qui manque les délais s’expose d’abord à des sommations et à des décisions avec émoluments, ainsi qu’à des questions des banques : dès avril 2027, les intermédiaires financiers doivent signaler les divergences entre leurs données clients et le registre (art. 54 LTPM).

Ce que les fiduciaires devraient faire maintenant

Celui qui gère plusieurs mandats annonce en général comme tiers mandaté. La procuration est accordée séparément pour chaque entreprise, c’est-à-dire pour chaque IDE. La démarche suivante a fait ses preuves :

1. Inventaire des mandats : pour chaque mandat, noter la forme juridique, le régime de révision et le délai. Les mandats avec des modifications au registre du commerce depuis le 1er octobre 2026 ou avec des modifications prévues n’ont qu’un mois.
2. Clarifier la structure : mettre à jour le registre des actions ou des parts, dessiner les chaînes de participation, recenser les conventions d’actionnaires et les rapports fiduciaires, déterminer les ayants droit économiques par mandat.
3. Réunir les justificatifs : copies de pièces d’identité ou numéros AVS, données de domicile, preuves du contrôle ; obligation de documentation selon l’art. 8 LTPM.
4. Configurer EasyGov : compte AGOV, procurations par mandat, droits d’accès dans la gestion des utilisateurs.
5. Surveiller les délais : chaque modification ultérieure déclenche un nouveau délai d’un mois ; un registre des actions tenu numériquement avec versions facilite la preuve.

Que faire maintenant : quatre étapes

1. Déterminer le délai : vérifier la forme juridique et l’obligation de révision, noter la date butoir du tableau ci-dessus ; en cas de modification prévue au registre du commerce, prévoir le délai d’un mois.
2. Déterminer les ayants droit économiques : mettre à jour le registre des actions ou des parts, retracer les chaînes de contrôle, tenir compte des droits de vote et des contrats ; inviter les actionnaires et associés à annoncer selon l’art. 13 LTPM.
3. Vérifier et documenter les informations : prouver l’identité et le contrôle, classer les documents, fixer les responsabilités dans l’entreprise.
4. Annoncer : créer le compte AGOV et la procuration EasyGov, saisir l’annonce, classer la confirmation ; à l’avenir, mettre à jour les modifications dans le mois.

Questions fréquentes sur le registre de transparence

L’annonce au registre de transparence est-elle payante ?

Non. L’inscription, la modification et la radiation sont gratuites. Des émoluments ne sont perçus que pour les rappels, les sommations, les décisions et les extraits du registre. Les prestataires privés ne peuvent facturer que leur propre prestation, par exemple la tenue du registre des actions ou la préparation de l’annonce.

Une Sàrl avec deux associés doit-elle annoncer ?

Oui. Toute Sàrl est soumise à l’obligation d’annoncer. Si les deux associés sont des personnes physiques qui détiennent elles-mêmes leurs parts et sont inscrites au registre du commerce, la Sàrl peut utiliser la procédure simplifiée et dispose d’un délai jusqu’au 30 septembre 2028, à condition de ne pas procéder auparavant à une modification au registre du commerce.

Qu’en est-il d’une SA unipersonnelle ?

Si l’unique actionnaire est une personne physique qui est aussi l’unique membre du conseil d’administration et l’unique ayant droit économique, la SA peut utiliser la procédure simplifiée. Comme la personne figure au registre du commerce en tant qu’organe, le délai de deux ans jusqu’au 30 septembre 2028 s’applique en principe.

Que se passe-t-il si personne n’atteint 25 % ?

Dans ce cas, le membre le plus haut placé de l’organe de direction est réputé ayant droit économique à titre subsidiaire et est annoncé avec sa fonction : la présidente de la direction, sinon le président du conseil d’administration.

Une participation via une holding compte-t-elle ?

Oui, si la personne détient plus de 50 % de la holding et que la holding détient au moins 25 % de la société. Les parts ne se multiplient pas ; celui qui ne détient une holding qu’à 50 % ne la contrôle pas au sens de l’ordonnance.

Qui peut consulter le registre de transparence ?

Uniquement l’organe de contrôle, les autorités mentionnées dans la loi ainsi que les intermédiaires financiers et les conseillers au sens de la loi sur le blanchiment d’argent, pour remplir leurs obligations. Le registre n’est pas public ; les entreprises peuvent commander un extrait de leurs propres données.

Le registre de transparence remplace-t-il le registre des actions ?

Non. Le registre des actions ou des parts reste obligatoire selon le Code des obligations et constitue la base de l’annonce. La liste des ayants droit économiques tenue jusqu’ici selon l’art. 697l CO doit être conservée pendant dix ans conformément à l’art. 50 LTPM.

La fiduciaire peut-elle se charger de l’annonce ?

Oui. Le membre le plus haut placé de l’organe de direction peut confier la tâche à des tiers (art. 12 LTPM). Le tiers reçoit une procuration sur EasyGov pour chaque entreprise ; la responsabilité reste auprès de la société.

Sources

• LTPM, RS 955.3 (Fedlex)
• Ordonnance OTPM, RO 2026 364 (Fedlex)
• Office fédéral de la justice : registre suisse de transparence
• Registre de transparence : questions et réponses
• Registre de transparence : recueil d’exemples pour déterminer les ayants droit économiques (PDF, en allemand)
• EasyGov : registre de transparence
• Conseil fédéral : entrée en vigueur et rapport explicatif sur l’ordonnance

Historique des modifications

• 13 octobre 2026: Première version après l’entrée en vigueur ; délais et procédure selon la LTPM, l’OTPM et les informations de l’Office fédéral de la justice.

Et maintenant, avec Hoop

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