Per molte società svizzere, il registro delle azioni, chiamato anche libro delle azioni, esiste ancora sotto forma di tabella, PDF scansionato o file che solo una persona riesce a trovare con sicurezza. All’inizio può funzionare. Ma non appena vengono trasferite azioni, entrano nuovi investitori o si preparano modifiche societarie, un registro poco chiaro può diventare rapidamente un rischio.
La buona notizia è semplice: il diritto svizzero non richiede che il registro delle azioni sia tenuto su carta. Ciò che conta è che il registro sia completo, affidabile, supportato da documenti adeguati e accessibile in Svizzera in qualsiasi momento. Per fondatori, investitori, fiduciari, avvocati e team legali, questo significa che un registro digitale delle azioni è possibile, purché sia gestito con una struttura chiara e controlli adeguati.
Che cosa deve contenere il registro delle azioni?
Secondo il diritto svizzero, una società con azioni nominative deve tenere un registro delle azioni in cui figurano il nome e l’indirizzo dei proprietari e degli usufruttuari delle azioni. Il registro deve essere accessibile in Svizzera in qualsiasi momento. Le iscrizioni devono inoltre basarsi su una prova documentale dell’acquisto della proprietà o della costituzione dell’usufrutto. Nei confronti della società, è considerato azionista chi è iscritto nel registro delle azioni.
Nella pratica, un registro digitale delle azioni ben gestito dovrebbe andare oltre il minimo richiesto dalla legge. Dovrebbe indicare chi detiene quali azioni, quante azioni sono detenute, la categoria di azioni, il valore nominale, la data di acquisto, la data di trasferimento e la cronologia rilevante della partecipazione. Questo è particolarmente importante per società con azionisti internazionali, strutture holding, trasferimenti tra fondatori o piani di partecipazione dei dipendenti.
Una semplice cap table non è sufficiente. La cap table aiuta a modellare le partecipazioni e la diluizione. Il registro delle azioni, invece, è il documento societario formale che supporta i diritti degli azionisti, il diritto di voto, la distribuzione dei dividendi e la governance societaria.
Quali documenti devono essere conservati?
Ogni iscrizione nel registro delle azioni dovrebbe essere supportata da una prova. A seconda del caso, può trattarsi di un contratto di compravendita di azioni, una dichiarazione di cessione, un modulo di sottoscrizione, una delibera del consiglio di amministrazione, documenti relativi a un aumento di capitale, documenti successori, atti di fusione o altri documenti che dimostrano come le azioni sono state acquisite.
Il diritto svizzero richiede una prova documentale per le iscrizioni nel registro delle azioni. I relativi documenti devono essere conservati per dieci anni dopo la cancellazione del proprietario o dell’usufruttuario dal registro delle azioni.
Questo aspetto è fondamentale in caso di due diligence. Quando una società raccoglie capitale, prepara una vendita, modifica il consiglio di amministrazione, aggiorna un’iscrizione nel Registro di commercio o risponde alle domande degli investitori, non basta mostrare la struttura azionaria attuale. La società dovrebbe anche poter dimostrare perché il registro è corretto.
Il registro delle azioni può essere digitale?
Sì, a condizione che il registro digitale rimanga affidabile, leggibile e accessibile. Un formato digitale può rendere la gestione del registro delle azioni più semplice, perché ogni modifica può essere registrata, datata e archiviata insieme ai documenti pertinenti.
Il rischio non è la digitalizzazione in sé. Il rischio nasce quando si utilizza un file non strutturato, che può essere sovrascritto senza tracciabilità. Una buona soluzione digitale dovrebbe conservare le versioni precedenti, registrare le modifiche, limitare l’accesso alle persone autorizzate e archiviare i documenti di supporto in un unico luogo.
Anche per i documenti aziendali, il diritto svizzero riconosce la conservazione elettronica, purché i documenti possano essere resi leggibili in qualsiasi momento e restino collegati alle operazioni aziendali sottostanti. Per il registro delle azioni, il principio pratico è chiaro: il digitale è utile quando crea controllo, non quando genera incertezza.
Perché è importante per fondatori e investitori internazionali
Gli azionisti internazionali si aspettano spesso registri di proprietà chiari e digitali. Le società svizzere devono però continuare a rispettare i requisiti del diritto societario svizzero. Questo crea la necessità di un sistema che sia semplice per gli utenti e, allo stesso tempo, adatto alle esigenze di compliance in Svizzera.
Un registro digitale delle azioni gestito correttamente aiuta a evitare ritardi durante round di finanziamento, delibere degli azionisti, modifiche del consiglio di amministrazione ed exit. Supporta anche fiduciari e studi legali che devono verificare rapidamente la struttura proprietaria e preparare documenti sulla base di informazioni accurate.
Il registro delle azioni dovrebbe inoltre essere allineato con il registro della trasparenza o registro UBO. Il registro delle azioni indica gli azionisti legali. Il registro della trasparenza identifica invece le persone fisiche che possiedono o controllano economicamente la società. La soluzione digitale di Hoop è pensata per gestire registro delle azioni e registro della trasparenza in un unico ambiente di lavoro, con viste separate per le rispettive funzioni.
Errori frequenti da evitare
Un errore comune è aggiornare il registro delle azioni senza conservare il relativo documento di supporto. Un altro è cancellare le vecchie iscrizioni invece di mantenere una cronologia chiara della proprietà. Le società spesso confondono anche il registro delle azioni, il Registro di commercio e il registro della trasparenza, sebbene ciascuno abbia una funzione diversa.
Un processo digitale chiaro riduce questi rischi. Aiuta a garantire che ogni iscrizione abbia una base documentale, che ogni modifica sia tracciabile e che la società possa accedere alla versione corretta quando necessario.
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Oltre ai registri delle azioni e della trasparenza, Hoop supporta una gamma crescente di servizi per le società, tra cui costituzioni aziendali, modifiche al Registro di commercio, liquidazioni, estratti del registro esecuzioni e altri servizi digitali per le imprese svizzere.
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Questo articolo non costituisce una consulenza legale e non ha pretese di completezza o accuratezza. Hoop non si assume responsabilità in merito al suo contenuto ed esclude qualsiasi garanzia nella misura consentita dalla legge. Se necessario, si consiglia la consulenza legale.
